上海紫江企业集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）第四届董事会于2008年12月1日以E-MAIL和传真方式向公司董事发出召开第九次董事会会议（临时会议）的通知，并于2008年12月5日以通讯表决方式召开。公司9名董事出席会议并行使了表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以9票同意，0票反对，0票弃权通过了如下议案， 一、关于发行公司债券的议案 （一）、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，公司拟决定发行公司债券。 对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的规定，公司符合如下发行公司债券的条件： (一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； (二)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷； (三)经资信评级机构评级，债券信用级别良好； (四)公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； (五)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； (六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； (七)不存在下列情形： 1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或其他重大违法行为； 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）、逐项表决通过《关于发行公司债券方案的议案》 1、发行规模 本次公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元。 2、向股东配售安排 本次公司债券不向公司原有股东进行配售。 3、债券期限 本次公司债券的期限为不超过10年。 4、募集资金用途 本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。 5、本次发行公司债券决议的有效期 公司股东大会关于本次公司债券的决议有效期限为自决议通过之日起二十四个月内有效。 6、对董事会的授权事项 提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于： （1）决定本次公司债券发行的具体方案，包括是否分期发行，每期公司债发行规模、债券期限、品种、发行时间、发行利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回等创新条款、担保事项、发行上市场所、以及具体募集资金用途等； （2）签署与本期公司债券所有相关的法律文件和协议，并进行适当的信息披露； （3）办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。 7、关于风险防范的授权事项 根据相关规定，公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。 本议案由董事会审议通过后提交股东大会审议。 二、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案 按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司决定召开2008年第一次临时股东大会，具体内容如下： （一）召开会议的基本情况 1、召集人：上海紫江企业集团股份有限公司第四届董事会 2、会议地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室 3、会议方式：现场会议 4、会议时间：2008年12月24日（周三）上午9：30 5、会议出席对象： （1）公司董事、监事及高级管理人员； （2）截止2008年12月16日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 （二）会议议题 审议《关于发行公司债券的议案》 （1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 （2）逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》 2.1发行规模； 2.2向股东配售安排； 2.3债券期限； 2.4募集资金用途； 2.5本次发行公司债券决议的有效期。 2.6对董事会的授权事项 2.7关于风险防范的授权事项 上述议题的详细情况，请见2008年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的'上海紫江企业集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知'。 (三)、会议登记办法 1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证； 2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书； 3、登记时间：2008年12月18上午8:30-下午16:30（异地股东可用信函或传真方式登记）； 4、登记地点：上海虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部 (四)、联系方式 联系地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部 邮编：200336 联系电话：021-62377118 联系传真：021-62377327（传真请注明股东大会登记） (五)、其他事项 本次股东大会会议的会期半天，与会人员食宿及交通费自理。 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2008年12月6日