上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称'紫江企业') 以5750万元受让珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称'珅氏达'）所持有的上海紫日包装有限公司（以下简称'紫日包装'）25％股权；以7250万元受让珅氏达所持有的上海紫泉包装有限公司（以下简称'紫泉包装'）25％股权。 ● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事刘建刚先生回避表决。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司截至2008年6月30日净资产的4.69%（未经审计），对本公司当期或未来财务状况无重大影响。 ● 本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。 一、关联交易概述 1、紫江企业以5750万元受让珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称'珅氏达'）所持有的上海紫日包装有限公司（以下简称'紫日包装'）25％股权；以上金额以紫日包装截止2008年8月31日的净资产按股权比例折价后为定价依据，经双方友好协商确定。本次收购前，公司持有紫日包装75％股权，珅氏达持有25％股权；本次收购完成后，珅氏达不再持有紫日包装股权，公司持有紫日包装100%股权。 2、紫江企业以7250万元受让珅氏达所持有的上海紫泉包装有限公司（以下简称'紫泉包装'）25％股权；以上金额以紫泉包装截止2008年8月31日的净资产按股权比例折价后为定价依据，经双方友好协商确定。 本次收购前，公司持有紫泉包装75％股权，珅氏达持有25％股权；本次收购完成后，珅氏达不再持有紫泉包装股权，公司持有紫泉包装100%股权。 以上交易的转让方珅氏达持有紫江企业6.83%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额合计为13000万元，占紫江企业2008年6月底净资产的4.69%。 董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事刘建刚先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为标的公司紫日包装与紫泉包装均财务状况良好，盈利能力强，经营业绩持续增长，紫江企业通过收购股权的方式增加两家公司股权比例有利于进一步提升公司控制力和盈利能力，收购价格公允合理，且该交易金额占本公司截至2008年6月30日净资产的4.69%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。 本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审批。 二、关联方介绍 珅氏达投资（香港）有限公司，成立于1994年6月，注册资本10,000,100元港币，注册地址为中国香港，主要从事投资业务，持有紫江企业6.83％股权。 包含本次关联交易，公司与同一关联人珅氏达发生的关联交易在12个月内累计15,900万元，占公司截至2008年6月30日净资产的5.73%，其中，13,000万元为本次交易发生额；2,900万元为本公司受让武汉紫江包装有限公司25％股权的发生额（详见2008年2月5日的上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告）。 三、关联交易标的基本情况 1、紫日包装的基本情况 紫日包装系公司控股子公司，于1995年成立，注册资本美元2,070万元，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产塑料瓶盖及塑料包装制品、非金属制品模具设计、制造，销售自产产品等，公司主要客户为可口可乐、百事可乐、统一企业、雀巢食品等。该公司2008年1-8月实现主营收入22,769.14万元，净利润2,101.32万元，截止2008年8月31日，总资产为50,484.16万元，净资产19,756.70万元（未经审计）。 本次收购前，公司持有紫日包装75％股权，珅氏达持有25％股权；本次收购完成后，珅氏达不再持有紫日包装股权，公司持有紫日包装100%股权。 2、紫泉包装的基本情况 紫泉包装系公司控股子公司，于1992年成立，注册资本美元2,520万元，位于上海市七莘路，主要生产和销售PVC彩色收缩标签、收缩薄膜（袋）、铁瓶盖；开发新一代的热缩包装、纸塑标签、PE包袋等，公司主要客户为重庆啤酒集团、青岛啤酒、华润雪花啤酒、百事可乐、可口可乐等公司。该公司2008年1-8月实现主营收入65,503.22元，净利4,309.02元，截止2008年8月31日，总资产为95,938.19万元，归属于母公司的所有者权益24,376.41万元（该公司合并报表，未经审计）。 本次收购前，公司持有紫泉包装75％股权，珅氏达持有25％股权；本次收购完成后，珅氏达不再持有紫泉包装股权，公司持有紫泉包装100%股权。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司董事会认为：紫江企业受让紫日包装25％股权和紫泉包装25％股权是出于业务发展的需要，有利于整合公司包装业务，理顺股权结构，提升公司控制力，加强公司竞争力，增强赢利能力，对上市公司是有利的。 五、独立董事的意见 独立董事认为：紫江企业受让紫日包装25％股权和紫泉包装25％股权是出于整合包装业务、理顺股权结构以及提升公司控制力的需要，有利于其业务的更好发展，提升公司的盈利水平，交易价格公允合理，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 六、备查文件目录 1、紫江企业第四届董事会第六次会议决议 2、独立董事意见函 3、股权转让协议书 4、上海紫日包装有限公司董事会关于股权转让及修改合同、章程有关条款的决议 5、上海紫泉包装有限公司董事会关于股权转让及修改合同、章程有关条款的决议 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司 2008年10月10日