上海紫江企业集团股份有限公司 债券募集资金管理与使用制度 第一章 总则 第一条 为规范上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行与交易管理办法》、《上海紫江企业集团股份有限公司公司章程》等制度和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行公司债券（包括公开发行和非公开发行的公司债券，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）向投资者募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第五条 公司应接受受托管理人按照相关法律法规的规定对公司募集资金管理与使用事项进行持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金的接收、存储、划转与本息偿付均须在专项账户内进行。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与受托管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每季度向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送承销机构或受托管理机构； （三）受托管理人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；协议在有效期届满前因承销机构或受托管理机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并按要求进行备案和公告。 第三章 募集资金使用 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规定； （二）公司公开发行债券，募集资金应当用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；非公开发行债券，募集资金应当用于约定的用途； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告承销机构或受托管理机构。 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第四章 募集资金投向变更 第十条 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、债券持有人会议审议通过，并按照持有人会议决议履行变更程序。 第十一条 变更后的募集资金投向应与公司业务相关的方向。 第五章 募集资金使用管理与监督 第十二条 公司应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 （一）公司公开发行债券，应当在定期报告中披露募集资金的使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。公司设置专项偿债账户的，应披露该账户资金的提取情况。 （二）公司非公开发行债券，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第十三条 承销机构或受托管理机构应当至少每年度对公司募集资金的存放与使用情况及券募集说明书所约定义务的执行情况进行一次现场调查，公司将予以配合。 第六章 附则 第十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。 第十六条 公司有权对不按本制度使用募集资金的相关人士进行追究。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，本制度最终解释权归公司董事会。 上海紫江企业集团股份有限公司  2017年5月25日