上海紫江企业集团股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会于二○○三年十二月一日在公司会议室召开,会议由公司董事长李?先生主持,8名股东和股东代理人出席了会议,代表股份374,349,790股,占公司总股本54640.0071万股的68.51%。 大会按会议议程以记名投票方式逐项审议并通过了如下决议： 1、发行数量：新增发行不超过9500万股境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 2、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 3、发行价格及定价依据 (1)发行价格 本次增发价格采取股权登记日前二十个交易日公司股票平均收盘价的80%和股权登记日前一个交易日公司股票收盘价的80%中低者为下限,上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。 根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (2)定价主要依据 A、不低于公司2001年末经审计的每股净资产； B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量； C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景； D、与主承销商协商一致。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 4、发行方式：根据询价结果确定发行价格和机构投资者和社会公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 5、本次增发决议有效期自本次股东大会作出决议后一年内有效。 经公司2002年第二次临时股东大会审议通过,公司2002年增发有效期为一年,即有效期截止2003年12月2日；现公司决定延长2002年增发有效期一年,即有效期截止2004年12月1日。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 6、股东大会授权董事会办理本次增发的具体事宜： (1)全权办理本次增发申报事项； 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (2)在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、老股东认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜； 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (3)根据本次实际增发结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (4)在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,授权董事会按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜； 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (5)办理其他与本次增发有关的一切事项。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 7、本次增发募集资金投向 以下项目按轻重缓急排序： (1)投资新建公司瓶坯中心二期项目24800万元； 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (2)对控股子公司武汉紫江企业有限公司增资1665万美元(折合13819.5万元人民币)； 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (3)公司在国内投资拓展PET瓶生产/销售网络28492万元,其中： ①对控股子公司沈阳紫江包装有限公司增资5000万元 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ②对控股子公司南昌紫江包装有限公司增资2000万元 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ③对控股子公司合肥紫江包装有限公司增资2000万元 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ④对控股子公司广州紫江包装有限公司增资2000万元 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ⑤对控股子公司成都紫江包装有限公司增资241万美元(折合2000万元人民币) 关联股东王申氏达投资(香港)有限公司回避表决,同意237,746,671股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ⑥对控股子公司郑州紫江包装有限公司增资240万美元(折合1992万元人民币) 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ⑦投资4500万元设立控股子公司济南紫江包装有限公司 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ⑧投资4500万元设立控股子公司西安紫江包装有限公司 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 ⑨投资4500万元设立控股子公司长沙紫江包装有限公司 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (4)参与控股子公司上海紫日包装有限公司增资846.435万美元(折合7025.4万元人民币)； 关联股东王申氏达投资(香港)有限公司回避表决,同意237,746,671股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (5)参与上海紫泉饮料工业有限公司增资1056万美元(折合8764.8万元人民币)； 关联股东上海紫江(集团)有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司回避表决,同意136,643,119股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (6)参与控股子公司上海紫泉包装有限公司增资750万美元(折合6225万元人民币)； 关联股东王申氏达投资(香港)有限公司回避表决,同意237,746,671股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (7)参与控股子公司上海紫东化工塑料有限公司增资375万美元(折合3112.5万元人民币)； 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 (8)补充公司流动资金3000万元。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 以上投资项目共需资金95238.8万元,拟以本次增发募集资金投入。本次增发募集资金原则上不超过公司2001年末经审计的净资产额、不超过以上项目投资总额,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次资金募集到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。 同意374,349,790股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决权股份的100%。 以上决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。 公司本次股东大会聘请国浩律师集团(上海)事务所徐晨律师现场见证,并由其出具了法律意见书,认为本次大会的召集、召开以及出席会议人员资格和大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司 二OO三年十二月二日