国浩律师集团（上海）事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书 致：上海紫江企业集团股份有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度股东大会于2008年5月12日在上海莘庄工业区申富路618号公司会议室召开。国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派徐晨律师、朱玉婷律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。 本所律师已按有关法律、法规的规定对公司本次年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及会议表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师依据国家有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对发表的法律意见承担责任。 一、本次年度股东大会的召集、召开程序 公司召开2007年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即2008年4月19日发布《上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》，以公告方式将会议相关事项通知各股东。通知载明了本次年度股东大会的召开时间、地点、审议事项和出席对象，说明了股东有权出席，也可委托代理人出席和行使表决权，并告知了有权出席股东的股权登记日、登记方式以及会议联系电话、联系人等事项。 本次召开年度股东大会通知载明的各项议题的具体内容已在公司上述第三届董事会第二十二次会议决议公告和同日发布的第三届监事会第十次会议决议公告中予以充分披露。 本次年度股东大会有临时议案一项。该临时议案由持股23.984%的控股股东上海紫江（集团）有限公司在本次年度股东大会召开10日前即2008年4月28日提出，公司董事会并于2008年4月29日发布《关于2007年度股东大会增加议案的通知》，将该临时议案的内容予以公告，符合《上市公司股东大会规则》的规定。 由此，公司董事会已列明本次年度股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案内容进行了充分披露。 公司本次2007年度股东大会于2008年5月12日在上海莘庄工业区申富路618号公司会议室召开，符合公告通知的内容。 经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人38名，代表股份447,721,557股，占公司总股本的31.16%。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。 经验证，上述出席本次年度股东大会的其他人员的资格均合法有效。 3、召集人 经验证，公司本次年度股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次年度股东大会的表决程序 经验证，公司本次2007 年度股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，其中就选举董事和监事进行表决时采用了累积投票制。本次年度股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次年度股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本法律意见书正本三份，无副本。 国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：徐 晨 负责人：管建军 朱玉婷 二○○八年五月十二日