上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十次会议于2003年2月24日在公司二楼会议室举行,应到董事9名,实到8名董事,崔传瑞董事未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、关于调整公司第二届董事会董事成员的议案 1、同意公司董事崔传瑞先生辞去公司第二届董事会董事之职。 2、公司董事会提名袁恩桢先生为公司第二届董事会独立董事候选人。(袁恩桢先生简历附后) 上述董事人员变更尚需公司股东大会审议通过。 二、关于独立董事年度津贴的议案 公司拟决定给予独立董事年度津贴为4万元人民币(税后)/人,该议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。 三、关于取消成立上海紫业房产有限公司的议案 公司于2002年7月25日召开二届五次董事会会议审议通过了《关于合资成立上海紫业房产有限公司的议案》(详见2002年7月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的＂上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告＂),与上海紫都置业发展有限公司合作开发沪闵路5481号地块。公司经过深入的可行性研究,由于该地块面积较小不能形成规模,可能难以适应市场需求,公司决定取消成立上海紫业房产有限公司。 四、关于召开公司2OO2年度股东大会的议案 根据《上市公司股东大会规范意见》第三条规定,公司董事会决定召开2002年度股东大会。 (一)会议内容： 1、公司2002年度董事会工作报告 2、公司2002年度监事会工作报告 3、公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告 4、公司2002年度报告及年报摘要 5、公司2002年度利润分配预案 6、关于聘任公司2003年度会计师事务所及其报酬的预案 7、关于调整公司第二届董事会董事成员的议案 8、关于独立董事年度津贴的议案 (二)会议时间：2003年3月28日上午9：30 (三)会议地点：公司会议室 (四)出席会议人员： 1、截止2003年3月18日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东； 2、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)； 3、公司董事、监事、高级管理人员。 (五)登记方式： 1、法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续； 2、社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)； 3、异地股东可用信函或传真方式登记。 (六)登记时间：2003年3月24日上午8：30至下午3：30。 登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号 (七)其他事项： 1、出席会议者食宿、交通费用自理,不以任何形式发放礼品。 2、联系办法：联系电话：(021)54421100193 联系人：黄冰 传真：(021)54422693 联系地址：上海市莘庄工业区申富路618号公司证券部 邮编：201108 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2003年2月25日 袁恩桢先生简历： 袁恩桢先生,1938年3月生,中共党员,研究员,博士生导师。曾任上海社科院经济研究所所长、上海市政协经济委员会副主任。现任上海市经济学会会长、华东理工大学工商经济学院院长、上海汇丽建材股份有限公司和上海交运股份有限公司独立董事。获国家级突出贡献专家称号。 上海紫江企业集团股份有限公司独立董事提名人声明 提名人上海紫江企业集团股份有限公司现就提名袁恩桢为上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海紫江企业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海紫江企业集团股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海紫江企业集团股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括上海紫江企业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2003年2月24日于上海 上海紫江企业集团股份有限公司独立董事候选人声明 声明人袁恩桢,作为上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海紫江企业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括上海紫江企业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：袁恩桢 2003年2月21日于上海