上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）第三届董事会于2008年2月1日以E-MAIL和传真方式向公司董事发出召开第二十一次董事会会议的通知，并于2008年2月4日以通讯方式召开。公司9名董事出席会议并行使了表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、关于受让武汉紫江包装有限公司25％股权的议案 公司决定自筹资金2900万元受让珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称'珅氏达'）所持有的武汉紫江包装有限公司（以下简称'武汉紫江'）25％的股权，收购完成后珅氏达将不再持有武汉紫江的股权，以上投资额以经湖北安华资产评估有限公司出具的鄂安华评报字（2008第04号）《武汉紫江包装有限公司企业价值评估报告书》确认的武汉紫江截止2007年12月31日的评估价按股权比例折价后为定价依据。根据评估报告，截至2007年12月31日，武汉紫江净资产评估价值12718.49万元，按珅氏达25％的股权比例折合为3179.62万元，经双方友好协商，珅氏达以2900万元转让武汉紫江的25％股权。 武汉紫江成立于1997年10月15日，注册资本850万美元，主要从事生产、销售PET瓶及瓶坯，主要客户为百事可乐、可口可乐、统一等国际著名饮料厂商。本次收购完成后，公司出资688.5万美元，占注册资本的81%，按持有武汉紫江的股权比例享受利润并分担风险与亏损；国营武汉饮料二厂出资161.5万美元，占注册资本的19%。 武汉紫江自成立以来，财务状况良好，盈利能力强，截止2007年9月30日，该公司总资产为1.72亿元，净资产为8941.83万元；2007年1-9月该公司实现主营业务收入8475.25万元，净利润1809.37万元。 由于珅氏达系公司第二大股东，持有公司6.83％股权，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易，关联董事回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 二、关于为公司控股子公司提供担保的议案 公司决定为公司控股子公司沈阳紫江包装有限公司（以下简称'沈阳紫江'）向兴业银行沈阳分行申请人民币1,000万元流动资金借款授信额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。 截止公告日，公司对沈阳紫江担保累计为4,000万元，占截止2006年12月31日公司净资产的1.46％。 沈阳紫江系公司控股子公司，于2002年成立，注册资本人民币7,500万元，公司持有100％股权，位于沈阳经济技术开发区，主要生产新型PET瓶及其包装容器制造；自产产品销售等，公司主要客户为百事可乐、统一企业等。该公司2007年1-9月实现营业收入17,586.84万元，净利润950.49万元，截止2007年9月30日，总资产为25,807.76万元，净资产8,375.23万元（未经审计）。 截止公告日，公司为子公司提供的担保累计数量：人民币1,117,000,000元、美元3,802,000元（以1：7.1836计，折合人民币27,312,047.20元），合计人民币为1,144,312,047.20元，占截止2006年12月31日公司净资产的41.87％；除为参股子公司天津紫江食品容器有限公司担保750万元外，公司担保对象全部为公司所属控股子公司，公司对该等公司具有充分控制力。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2008年2月5日