上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称'紫江企业') 受让珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称'珅氏达'）所持有的武汉紫江包装有限公司（以下简称'武汉紫江'）25％股权。 ● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司截至2007年9月30日净资产的1.06%（未经审计），对本公司当期或未来财务状况无重大影响。 ● 本次交易需报武汉市人民政府有关部门备案并审批。 一、关联交易概述 紫江企业自筹资金2900万元受让珅氏达所持有的武汉紫江25％的股权。以上投资额以经湖北安华资产评估有限公司出具的鄂安华评报字（2008第04号）《武汉紫江包装有限公司企业价值评估报告书》确认的武汉紫江截止2007年12月31日的评估价按股权比例折价后为定价依据。根据评估报告，截至2007年12月31日，武汉紫江净资产评估价值12718.49万元，按珅氏达25％的股权比例折合为3179.62万元。经双方友好协商，珅氏达以2900万元转让武汉紫江的25％股权。 本次转让前，紫江企业持有武汉紫江56％股权，珅氏达持有武汉紫江25％股权，珅氏达系紫江企业第二大股东，持有紫江企业6.83%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额占紫江企业2007年9月底净资产的1.06%。 董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为标的公司武汉紫江经营业绩良好，增加股权比例有利于进一步提升公司控制力和盈利能力，收购价格公允合理，且该交易金额占本公司截至2007年9月30日净资产的1.06%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。 本次交易尚需武汉市人民政府有关部门审批。。 二、关联方介绍 珅氏达投资（香港）有限公司，成立于1994年6月，注册资本10,000,100元人民币，注册地址为中国香港，主要从事投资业务，持有紫江企业6.83％股权。 包含本次关联交易，公司与同一关联人珅氏达的关联交易占公司截至2007年9月30日净资产的1.06%。 三、关联交易标的基本情况 武汉紫江自成立以来，财务状况良好，盈利能力强，武汉紫江成立于1997年10月15日，注册资本850万美元，主要从事生产、销售PET瓶及瓶坯，主要客户为百事可乐、可口可乐、统一等国际著名饮料厂商。本次收购完成后，公司出资688.5万美元，占注册资本的81%，按持有武汉紫江的股权比例享受利润并分担风险与亏损；国营武汉饮料二厂出资161.5万美元，占注册资本的19%。 截止2007年9月30日，该公司总资产为1.72亿元，净资产为8941.83万元；2007年1-9月该公司实现主营业务收入8475.25万元，净利润1809.37万元。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司董事会认为：紫江企业受让武汉紫江25％股权是出于业务发展的需要，有利于整合公司华中地区的业务，理顺股权结构，提升公司控制力，加强公司竞争力，增强赢利能力，对上市公司是有利的。 五、独立董事的意见 独立董事认为：紫江企业受让武汉紫江25％股权是出于整合华中地区业务的需要，理顺股权结构，提升公司控制力，有利于其业务的更好发展，提升公司的盈利水平，交易价格公允合理，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 六、备查文件目录 1、紫江企业第三届董事会第二十一次会议决议 2、独立董事意见函 3、武汉紫江包装有限公司企业价值评估报告书 4、股权转让协议书 5、武汉紫江包装有限公司董事会关于股权转让及修改合同、章程有关条款的决议 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司 2008年2月5日