兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司 关联交易事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对紫江企业关联人增资紫江企业控股子公司上海紫江新材料科技有限公司（以下简称“紫江新材料”）的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。 一、关联交易基本情况 公司和公司控股子公司紫江新材料的管理层及技术骨干以实现风险共担、利益共享为原则，决定向紫江新材料增资 1,500 万元。公司收购新上海国际（集团）有限公司（以下简称“新上海国际”）所持有的紫江新材料 25%股权后，将持有紫江新材料 100%股权。本次增资完成后，公司持有紫江新材料 70%股权，公司和紫江新材料的管理层及技术骨干持有紫江新材料 30％股权。 其中，公司副董事长兼总经理、紫江集团副董事长、紫江新材料董事长郭峰，公司副总兼财务总监秦正余，公司副总兼董秘、紫江新材料董事高军，公司监事邬碧海，公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）的董事、紫江新材料董事兼总经理王虹拟向紫江新材料增资 690 万元人民币，占紫江新材料增资后总股本的 13.8%。根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，上述自然人与上市公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需股东大会审批。 二、交易对象与公司的关联关系 （一）关联方的基本情况 1、郭峰 郭峰，男，中国国籍，最近三年担任公司控股股东紫江集团副董事长、公司副董事长兼总经理、紫江新材料董事长。 2、秦正余 秦正余，男，中国国籍，最近三年担任公司副总经理兼财务总监。 3、高军 高军，男，中国国籍，最近三年担任公司副总经理兼董事会秘书、紫江新材料董事。 4、邬碧海 邬碧海，男，中国国籍，最近三年担任公司监事、人力资源总监。 5、王虹 王虹，女，中国国籍，最近三年担任公司控股股东紫江集团的董事、紫江新材料董事兼总经理。 （二）关联人增资的基本情况 紫江新材料此次关联人增资情况如下表所示：  占增资后注册资本 姓名 职务 认缴出资额（万元）  比例（%）  紫江集团董事、紫江新材料董事兼 王虹  240  4.80 总经理  紫江集团副董事长、公司副董事长 郭峰  200  4.00 兼总经理、紫江新材料董事长 秦正余 公司副总兼财务总监 100  2.00  公司副总兼董事会秘书、紫江新材 高军  100  2.00 料董事 邬碧海  公司监事、人力资源总监 50  1.00 合计  690 13.80 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 上海紫江新材料科技有限公司 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本：424.63 万美元 法定代表人：郭峰 住所：上海市闵行区颛兴路 889 号 1 幢 成立日期：1995 年 12 月 26 日 经营范围：研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜，光伏材料，光学薄膜等特殊功能性薄膜，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司于 2016 年 1 月 25 日召开的第六届董事会战略与投资决策委员会第十三次会议审议通过了《关于紫江新材料公司减资及修改公司章程的议案》，同意将紫江新材料投资总额由 956 万美元减至 458.36 万美元，注册资本由 885.65 万美元减少至 424.63 万美元。其中：公司出资 318.4725 万美元，占股权比例 75%；新上海国际（集团）有限公司出资 106.1575 万美元，占股权比例 25%。目前，紫江新材料已完成上述减资事项。 公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于收购新上海国际（集团）有限公司所持有的上海紫江新材料科技有限公司 25%股权的议案》。公司收购新上海国际所持有的紫江新材料 25%股权后，将持有紫江新材料 100%股权。之后，由公司和紫江新材料公司的管理层及技术骨干对紫江新材料进行增资。增资完成后，公司持有紫江新材料 70%股权，公司和紫江新材料公司的管理层及技术骨干持有紫江新材料 30％股权。其中，郭峰、秦正余、高军、邬碧海、王虹属于上市公司关联人。 （二）标的公司主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会师报字[2016]第 116421 号），截止 2016 年 8 月 31 日，紫江新材料资产总额 5,636.41万元，净资产 3,443.96 万元，2016 年 1-8 月实现营业收入 3,414.62 万元，净利润-291.45 万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会师报字[2016]第 114340 号），截止 2015 年 12 月 31 日，紫江新材料资产总额5,416.89 万元，净资产 4,235.38 万元，2015 年实现营业收入 4,201.09 万元，净利润-791.95 万元。 四、关联交易的定价 本次增资价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会师报字[2016]第 116421 号）为依据，预计该公司增资后注册资本为5,000 万元，资产净额为 4,943.96 万元。该公司多年亏损，经交易各方协商确定，本次关联交易对应紫江新材料 13.8%股权，增资价款为人民币 690 万元，与公司收购新上海国际所持有的紫江新材料 25%股权价格基本保持一致。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 紫江新材料拟与各关联人就本次增资入股事项签订《上海紫江新材料科技有限公司增资协议》，协议主要内容为各关联人共支付现金人民币 690 万元以持有紫江新材料 13.8%的股权。 公司授权公司副董事长兼总经理郭峰先生，在公司收购新上海国际所持有的紫江新材料 25%股权后，办理本次增资入股相关事宜。 六、法定程序的履行情况 公司于 2016 年 11 月 25 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于关联人增资全资子公司上海紫江新材料科技有限公司的议案》，本次交易属于关联交易，关联董事郭峰先生回避表决。独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了紫江新材料审计报告、董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关法律法规、公司规章制度等文件，对本次关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 综上，保荐机构对紫江企业关联人增资紫江企业控股子公司紫江新材料的关联交易事项无异议。（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）保荐代表人：_______________  _______________ 王 峥 惠淼枫  兴业证券股份有限公司  年 月 日