上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易对公司影响：上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司（以下简称“紫江新材料”）的出资额为424.63万美元（折合人民币约3,500万元），占本公司截至2015年12月31日经审计净资产的0.86%。本次关联交易中关联人的投资金额为690万元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的0.17％。本次交易对公司当期或未来财务状况无重大影响。 ● 除关联人按照相关股东大会决议领取薪酬外，公司未与关联人发生其他关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。 一、关联交易概述 公司和紫江新材料的管理层及技术骨干以实现风险共担、利益共享为原则，决定向紫江新材料增资 1,500 万元。公司收购新上海国际（集团）有限公司（以下简称“新上海国际”）所持有的紫江新材料 25%股权后，将持有紫江新材料 100%股权。本次增资完成后，公司持有紫江新材料 70%股权，公司和紫江新材料的管理层及技术骨干持有紫江新材料 30％股权。 其中，公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）的副董事长、公司副董事长兼总经理、紫江新材料董事长郭峰，公司副总兼财务总监秦正余，公司副总兼董秘、紫江新材料董事高军，公司监事邬碧海，紫江集团的董事、紫江新材料董事兼总经理王虹拟向紫江新材料增资 690 万元人民币，占紫江新材料增资后总股本的 13.8%。根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，上述自然人与上市公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。 公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）郭峰 郭峰，男，中国国籍，最近三年担任公司控股股东紫江集团副董事长、公司副董事长兼总经理、紫江新材料董事长。 （二）秦正余 秦正余，男，中国国籍，最近三年担任公司副总经理兼财务总监。 （三）高军 高军，男，中国国籍，最近三年担任公司副总经理兼董秘、紫江新材料董事。 （四）邬碧海 邬碧海，男，中国国籍，最近三年担任公司监事、人力资源总监。 （五）王虹 王虹，女，中国国籍，最近三年担任公司控股股东紫江集团的董事、紫江新材料董事兼总经理。 紫江新材料此次关联人增资情况如下表所示：  占增资后注册 姓名 职务 出资额（万元）  资本比例（%） 王虹 紫江集团董事、紫江新材料董事兼总经理 240  4.8  紫江集团副董事长、公司副董事长兼总经理、 郭峰 200 紫江新材料董事长 秦正余  公司副总兼财务总监 100 高军  公司副总兼董秘、紫江新材料董事  100 邬碧海 公司监事、人力资源总监 50 合计  690  13.8 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 （1）公司名称：上海紫江新材料科技有限公司 注册地址：上海市闵行区颛兴路 889 号 1 幢 成立日期：1995 年 12 月 26 日 法定代表人：郭峰 注册资本：美元 424.63 万 经营范围：研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜，光伏材料，光学薄膜等特殊功能性薄膜，销售自产产品。 公司于 2016 年 1 月 25 日召开的第六届董事会战略与投资决策委员会第十三次会议审议通过了《关于紫江新材料公司减资及修改公司章程的议案》，同意将紫江新材料投资总额由 956 万美元减至 458.36 万美元，注册资本由 885.65 万美元减少至 424.63 万美元。其中：公司出资 318.4725 万美元，占股权比例 75%；新上海国际出资 106.1575 万美元，占股权比例 25%。目前，紫江新材料已完成上述减资事项。 （2）股权结构 公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购新上海国际（集团）有限公司所持有的上海紫江新材料科技有限公司 25%股权的议案》。公司收购新上海国际所持有的紫江新材料 25%股权后，将持有紫江新材料 100%股权。之后，由公司和紫江新材料的管理层及技术骨干对紫江新材料进行增资。增资完成后，公司持有紫江新材料 70%股权，公司和紫江新材料的管理层及技术骨干持有紫江新材料 30％股权。其中，郭峰、秦正余、高军、邬碧海、王虹属于上市公司关联人，应履行关联交易相关审议程序和披露规则。 （3）财务情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会师报字[2016]第 116421 号），截止 2016 年 8 月 31 日，紫江新材料资产总额 5,636.41万元，资产净额 3,443.96 万元，注册资本 424.63 万美元（折合人民币约 3,500万元），2016 年 1-8 月实现营业收入 3,414.62 万元，净利润-291.45 万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会师报字[2016]第114340号），截止2015年12月31日，紫江新材料资产总额5,416.89万元，资产净额4,235.38万元，2015年实现营业收入4,201.09万元，净利润-791.95万元。 （二）关联交易的定价 本次增资价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会师报字[2016]第 116421 号）为依据，预计该公司增资后注册资本为5,000 万元，资产净额为 4,943.96 万元。该公司多年亏损，经交易各方协商确定，本次关联交易对应紫江新材料 13.8%股权，增资价款为人民币 690 万元，与公司收购新上海国际所持有的紫江新材料 25%股权价格基本保持一致。 四、关联交易的主要内容及履约安排 紫江新材料拟与各关联人就本次增资入股事项签订《上海紫江新材料科技有限公司增资协议》，协议主要内容为各关联人共支付现金人民币690万元以持有紫江新材料13.8%的股权。 公司授权公司副董事长兼总经理郭峰先生，在公司收购新上海国际所持有的紫江新材料25%股权后，办理本次增资入股相关事宜。 五、该关联交易对上市公司的影响 为支持和加快锂电池铝塑膜的业务发展，扭转该公司长期亏损的局面，一方面需要增加该公司业务发展的资金，另一方面需要通过管理层和员工持股建立长期激励机制，健全责任与利益共享机制，留住该业务所需优秀人才，推动该业务的战略发展。公司和紫江新材料的管理层及技术骨干以实现风险共担、利益共享为原则，决定向紫江新材料增资。 本次关联交易涉及的投资金额为 690 万元，占公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.17％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司于 2016 年 11 月 25 日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十次会议，公司 9 名董事出席会议并行使了表决权。会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事郭峰先生回避表决。 独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 （二）公司于2016年11月24日以通讯表决方式召开的第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司关于同意上海紫江新材料科技有限公司增资的议案》，同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。 七、备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明及签字确认的独立董事意见 （二）紫江企业第六届董事会第二十次会议决议 （三）紫江企业第六届董事会审计委员会第十四次会议决议 （四）兴业证券关于关联交易的核查意见 （五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会师报字[2016]第 116421 号） 特此公告。  上海紫江企业集团股份有限公司董事会  2016 年 11 月 26 日