国浩律师集团（上海）事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书 致：上海紫江企业集团股份有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第三次临时股东大会于2007年11月29日在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开。国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派朱玉婷律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）和《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。 根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及会议表决程序的合法有效性发表法律意见。 本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开本次股东大会，由董事会于会议召开十五日以前即2007年11月13日发布《上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知》，以公告方式将会议相关事项通知各股东。通知载明了会议的时间、地点、审议事项、出席对象，说明了股东有权出席，也可委托代理人出席和行使表决权，告知了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、会议联系电话等事项。会议议题的具体内容亦在公告中予以充分披露。 本次股东大会于2007年11月29日在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开，会议召开的时间、地点与公告内容一致。 经验证，公司本次2007年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东签名和《授权委托书》，出席会议的股东及委托代理人7名，代表股份522521692股，占公司总股本的36.37%。经验证，上述股东和委托代理人出席会议的资格合法有效。 2、出席会议的其他人员 出席会议人员除股东和委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司董事会邀请的其他人员。经验证，上述人员出席会议的资格合法有效。 3、召集人 经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 经验证，公司本次2007年第三次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票方式进行表决，并按《公司章程》和《规则》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会各项议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本法律意见书正本三份，无副本。 国浩律师集团（上海）事务所  经办律师：徐晨 二○○七年十一月二十九日