上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）第三届董事会于2007年9月29日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十八次董事会会议的通知，并于2007年10月9日以通讯方式召开。公司共有9名董事，9名董事亲自出席了会议并行使了表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了如下议案： 一、公司治理专项活动整改报告（见附件） 二、关于公司控股子公司减资的议案 由于近几年，薄膜市场产能过剩，出现供过于求状况，公司生产薄膜的控股子公司上海紫华企业有限公司（以下简称'紫华企业'）和上海紫藤包装材料有限公司（以下简称'紫藤材料'）生产能力均未达到预期设计要求，因此，注册资本也未按计划要求全部到位。鉴于此，该2家公司决定缩减注册资本，具体情况如下： 1、紫华企业决定将注册资本由1500万美元缩减至目前已到位的1000万美元，投资总额由2996万美元减至1996万美元。由此，公司对其注册资本的出资相应由原来的1125万美元减少至720万美元。变更后，公司出资720万美元，持有其72％股权，珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称'珅氏达'）出资280万美元，持有其28％股权。 紫华企业成立于1996年3月，位于上海闵行区北松路999号，主要生产和销售流延PE膜及塑料包装制品、光解膜、多功能膜、开发新型农膜技术和产品等，本次注册资本变更前，公司持有其75％股权，珅氏达持有其25％股权，变更后，公司持有72％股权，珅氏达持有其28％股权。截至2007年6月30日，该公司总资产10,025.13万元，净资产4,497.09万元，2007年1-6月，实现销售收入4,026.59万元，净利润-406.25万元（未经审计）。 2、紫藤材料决定将注册资本由1690万美元减少至1500万美元，公司持有其75％股权，新上海国际（集团）有限公司持有其25％，对应于股权比例，公司对其注册资本的出资由原来的1267.5万美元减少至1125万美元。 上海紫藤包装材料有限公司成立于1995年12月，位于上海闵行区颛兴路，主要生产和销售流延聚丙烯薄膜、多层复合薄膜、特殊粘合薄膜、聚酰亚胺保鲜薄膜等产品，该公司股权结构在本次注册资本变更后不变。该公司2007年1-6月实现主营收入11,662.40万元，净利润-928.52万元，截止2007年6月30日，总资产为26,300.15万元，净资产8,344.37万元（未经审计）。 特此公告 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2007年10月10日 附件： 上海紫江企业集团股份有限公司 公司治理专项活动整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和上海证监局的具体部署，公司于2007年4月中旬启动了治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下： 一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 1、4月中旬，公司专门组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，并在深入领会文件精神的基础上成立了公司'治理专项活动委员会'，由公司沈雯董事长任主任，公司副董事长、总经理郭峰、董事李彧任副主任，并指派董事会秘书高军负责各项相关工作的具体落实。4月17日，公司制定并向上海证监局上报了《治理专项活动工作计划》； 2、5月1日至30日，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向； 3、6月1日至20日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并报上海证监局审核； 4、6月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露，并上报上海证监局。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。 5、7月1日至30日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价； 6、7月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，针对公司在自查过程中发现的问题，修订、完善公司各项制度，审议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司总经理工作细则》、《上海紫江企业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《上海紫江企业集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《上海紫江企业集团股份有限公司重大事项内部报告制度》、《上海紫江企业集团股份有限公司累积投票制实施细则》； 7、7月18-19日，上海证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查； 8、9月7日，上海证监局向本公司出具了《关于上海紫江企业集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]336号）； 9、10月8日，上海证券交易所向本公司出具了《关于上海紫江企业集团股份有限公司治理状况评价意见》。 二、对公司治理方面问题的整改情况 （一）公司自查过程中在治理方面存在的有待改进的问题 公司从1999年上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，重视公司治理工作，在规范'三会'运作、与控股股东'五分开'、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内控制度建设等方面取得了明显的成效，建立健全了较为完整的法人治理结构，并能够认真遵守、有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，通过自查，公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高： 问题一：需要进一步发挥董事会专门委员会的专业作用 整改措施：公司于2006年8月1日召开的三届八次董事会会议审议通过了设立董事会战略与投资决策委员会、薪酬与业绩考核委员会、经营管理委员会、提名委员会和审计委员会并制定了董事会专门委员会工作制度，每个委员会都有各自明确的专门职责分工。目前，对于涉及公司重大项目决策等事项方面，董事会专门委员会都召开会议，充分利用董事的专业知识，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营献计献策，取得了良好的效果。公司将继续充分发挥董事会专门委员会的作用，提高决策的效率和科学性。 责任人：董事长沈雯先生 落实时间：在以后日常的工作中。 问题二：公司内控制度建设还有待完善 整改措施：对照《上市公司治理准则》和中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），以及近几年国家经济环境、经济政策、证券市场不断变化，公司逐步修订和完善了管理制度体系，但尚需进一步提高。公司于7月19日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司总经理工作细则》、《上海紫江企业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《上海紫江企业集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《上海紫江企业集团股份有限公司重大事项内部报告制度》、《上海紫江企业集团股份有限公司累积投票制实施细则》。今后，随着证券市场的发展，公司将及时完善相关制度。 责任人：副总经理兼董秘高军 落实时间：相关制度已经于2007年7月19日审议通过并披露，制度的执行以及因其他需要制定的措施将落实于日常工作中。 问题三：进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。 整改措施：随着《公司法》、《证券法》、新会计准则、新监管制度的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理结构与运作是证券市场的发展趋势，作为上市公司负责信息披露事务与规范运作方面的相关人员更需要熟知法律法规，因此，一方面，公司将加强相关人员参加上交所、证监会的学习培训；另一方面，督促相关人员通过自学、交流等方式，提升自己业务水平。 另外，公司董事、监事、高管学习培训较少，今后要加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司董事、监事、高级管理人员规范运作。 责任人：副总经理兼董秘高军 落实时间：及时参加上海证券交易所组织的培训及日常工作中 （二）对上海证监局现场检查发现问题的整改 2007年7月18-19日，上海证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平。 1、关于规范运作方面： 问题一：监事会会议记录无记录人，职工监事因工作原因难以保证亲自出席监事会 整改措施：公司对监事会提出了整改要求，补全了记录人签名，并保证