上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料 上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料  2016 年 5 月上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料  目 录2015 年年度股东大会会议须知2015 年年度股东大会会议议程 32015 年年度股东大会会议议案 4 议案一：公司 2015 年度报告及其摘要 议案二：公司 2015 年度董事会工作报告 议案三：独立董事 2015 年度述职报告 11 议案四：公司 2015 年度监事会工作报告 20 议案五：公司 2015 年度财务决算报告 22 议案六：公司 2015 年度利润分配预案 24 议案七：关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案 25 议案八：关于公司与联营企业、合营企业 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计的议案 26 议案九：关于公司发行短期融资券的议案 30上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料 上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法，请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程会议时间：2016 年 5 月 20 日下午 14:00会议地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室会议议程：一、审议下列报告： 1、公司 2015 年度报告及其摘要 2、公司 2015 年度董事会工作报告 3、独立董事 2015 年度述职报告 4、公司 2015 年度监事会工作报告 5、公司 2015 年度财务决算报告 6、公司 2015 年度利润分配预案 7、关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案 8、关于公司与联营企业、合营企业 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计的议案 9、关于公司发行短期融资券的议案二、股东代表发言并答疑三、大会表决1、监事组织监票小组2、股东投票四、宣布现场表决结果五、律师发表见证意见上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议案议案一：公司 2015 年度报告及其摘要（详见 2016 年 4 月 28 日上海证券交易所网站）议案二：公司 2015 年度董事会工作报告 2015 年，面对国内经济增速放缓、消费品市场需求不振、劳动力成本上升等诸多不利因素，公司在董事会的带领下，及时调整策略，以平衡计分卡为管理工具、以EVA 为绩效评估核心，减少资源消耗、提升资源产出，使得效益得到改善，实现了稳健经营。 报告期内，公司实现营业总收入 83.90 亿元，比去年同期略降 1.31%；营业总成本 82.66 亿元，比去年同期降低 0.94%；实现营业利润 1.56 亿元，比去年同期下降27.61%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,715.19 万元，比去年同期下降 33.83%；经营活动产生的现金流量净额为 9.65 亿元，比去年同期上升 15.94%。 一、公司董事会 2015 年度主要工作回顾： （一）2015 年公司董事会主要工作如下： 1、完成公司向上海紫江（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,000万股的登记备案工作，为公司补充流动资金、降低资产负债率、优化财务状况、降低偿债风险及公司的健康稳定发展奠定基础。报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422 号文核准，公司于 2015 年 1 月 13 日非公开发行 80,000,000 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 2.60 元。募集资金总额为 208,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计 4,487,281.80 元，募集资金净额为203,512,718.20 元。截止报告期末，本次募集资金已全部投入承诺项目且使用完毕无余额，募集资金专户已注销完毕。上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料 2、针对 2015 年市场的变化，公司积极拓展新的市场，寻找新的客户。报告期内，公司一方面继续加强与老客户的合作，通过积极尝试各种方式的合作模式，捕捉市场机遇，调整产品结构，提升产品档次。另一方面，公司不断加强开发中小客户及新市场、新产品，大力推动功能性工业包装产品、高科技产品的产业化，努力培育新业务，如锂电池铝塑膜，太阳能背板，智能贴膜等，期待成为未来公司发展新的动力。 3、继续深化资产效率管理工作，优化公司资源，降低运营成本。公司大力推进各子公司资源的集中管理，整合公司运输资源。通过物流招标降低运输费用，推动公司集中采购，提升整体效益；通过与专业能源管理公司合作，积极推动节能减排项目，降低单位能耗，实现公司综合效益最大化；通过精益生产管理这一手段，提升公司运营水平。 4、公司倡导技术创新。报告期内，公司积极进行专利申报，提升公司的技术储备和无形资产。全年共申请专利 59 项，其中实用新型专利 36 项，发明专利 19 项，外观设计专利 4 项。全年共获得专利授权 47 项，其中实用新型专利 36 项、发明专利9 项、外观设计专利 2 项。同时，公司在新材料的技术研发应用方面也取得了成果。其中，锂电池铝塑膜已经通过部分客户认证，应用领域包括中小型的 3C 电子产品和蓄能电池、电动汽车等。太阳能背板产品已为客户进行批量供应。近年公司研发的 PET基温控智能节能贴膜是唯一一项通过国家住建部认定的应用于建筑玻璃节能的国家级薄膜产品科技成果，并经国家发改委重点节能技术项目审核，被收入国家重点节能技术推广目录中。 5、有序开展内控管理工作，加强现金流管理工作。一方面，公司有序开展内部控制自查工作，并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，认真总结，定期检查，确保公司安全经营。另一方面，加强现金流管理，提高公司资金使用效率，并定期督查检查，确保公司资金高效运转。 6、加强人力资源改善工作。近几年由于劳动力成本快速上升给企业经营带来压力，本年度公司将员工收入的提高与绩效挂钩，提倡一岗多能，精简机构，使得单位人力成本工业增加值较上年有所提高。公司大力开展精益管理培训，全面推行 EVA考核体系，通过提升员工战略匹配计划，改善员工价值创造能力，为企业发展夯实基础。 7、报告期内，公司通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道。同时，公司上市以来连续分配现金上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料红利，也得到了资本市场各方的广泛认可，公司入围中国上市公司协会评选的“2015中国最受投资者尊重的上市公司”活动，树立了上市公司的品牌和信誉。 （二）董事会日常工作 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，规范公司运行机制，并执行了公司 2014 年度利润分配方案，具体如下：2015 年 5 月20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案即每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元(含税)；7 月 9 日发布了 2014 年度利润分配实施公告，7 月 15日为股权登记日，7 月 16 日为除息日，7 月 16 日为红利发放日。 二、公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局及发展趋势 1、行业竞争格局 饮料包装属于资金密集型行业，初期需要投入的资本性支出较大，且一般的灌装厂只会选择 1-2 家吹瓶供应商，而吹瓶厂的建立往往是与灌装厂直接连线生产，生产计划等需要匹配。目前国内市场中，瓶装水包装用产品的市场竞争十分激烈，但在碳酸饮料和热灌装饮料的包装品市场中，“两乐”、统一等跨国饮料公司主要采取与专业生产企业结成战略联盟形式满足包装的需要。由于上述软饮料巨头十分注重供应商提供包装产品的质量和性能，对产品原料来源、生产设备、技术工艺和质量标准都有严格规定，一般企业难以达到要求，而一旦被其纳入供应链体系，则具有长期、稳定的合作关系。 公司与珠海中富基于已有的规模优势和市场先入优势，行业新进入者市场拓展的空间比较狭小。长期来看，基于饮料巨头们对质量管理体系的严格控制，一旦形成长期稳定的供应关系，即具有很强的粘性。 2、行业发展趋势 （1）行业受国家产业政策支持 中国包装工业的快速、健康发展和包装生产在促进国民经济建设、改善人民群众物质文化生活中的作用日益显现。随着《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的发布，包装产业作为一个独立的行业体系，建立 30 年来第一次被列入国民经济和社会发展规划，特别是包装设备、包装新材料和高端包装制品，是“十二五”规划中包装行业应加快发展的重点。在上述重要发展规划的引导下，政府和行业主管部门预上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料计将随之颁布相关配套政策以支持行业发展。 （2）下游主要行业发展稳定 饮料行业的蓬勃发展为本行业广阔前景提供了重要动力和基本保障。食品饮料行业是国家“十二五”规划发展的重要行业之一，目前我国饮料消费量尚低于世界平均水平，随着国家城镇化发展的有序推进和人民生活水平的不断提高，国内饮料市场发展潜力巨大。 饮料行业的持续发展决定了当前时期和以后较长时期的饮料包装业市场容量也将持续增长，且随着饮料行业产品结构的调整，饮料包装也将呈现更多样的发展格局。 （二）公司发展战略 （1）关于包装业务 公司包装业务主要产品为：PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料 OEM。主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率。 公司容器包装事业部生产的 PET 瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面，基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格局，占据了目标市场领先的市场份额。多年来，在与国际国内知名公司的合作中，无论在产品、质量和服务上还是在社会责任等文化层面上都获得了客户的认可和关注，将继续以连线生产、合资、管理输出等方式不断深化合作关系。 饮料 OEM 业务作为公司优化整合包装供应链并加以延伸的产业，在经过多年的培育后，由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力，使得业务不断做大与做强，已处于同行业中的领先者，并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林、合肥、沈阳等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系，2015 年销量达 13 亿标瓶。 公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒业与饮料业，其中以啤酒业为主，约占全部使用量的 90%。我国啤酒消费多年来一直呈现稳健增长态势，是世界上啤酒消费增长最快的地区之一。具有品牌、规模和市场优势的公司瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商，2015 年公司皇冠盖的销量达到了 183 亿只，约占到国内市场份额的 30%左右，已连续 20 年位列国内同行业产、销量第一。鉴于人们对包装美观度的要求越来越高，整个行业的需求量尤其是高端客户的需求在快速增长，紫泉品牌锁定中高端客户，与著名品牌密切合作，发展前景广上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料阔。近年来，该事业部更是注重产品研发与创新，提高了其持续竞争力，并已通过在沈阳、广东、重庆等地开设子公司拓展新市场。 公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业的包装，耗用资源明显小于铝箔复合纸，而且容易回收、燃烧，废弃后容易氧化降解，属于“绿色包装材料”的环保型产品，近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，因此，未来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较大，但具有较大的潜力可挖，公司持续加强技术创新与工艺改进，调整产品结构，适时研发高档次产品，部分产品已代表了国内技术研发的先进水平，也为打开更为广阔的市场奠定了基础。 在薄膜产品方面，面对行业整体产能过剩等严峻的困难，薄膜生产企业苦练内功，积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升，并与科研院所合作，向工业化高端应用领域转型，主攻行业细分市场，提升产品技术附加值；同时，通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施。从长期来看，随着经济的发展和环保呼声的高涨，预计中高端塑料薄膜的需求量还将持续增长，我国高端塑料薄膜的市场前景看好。另外，公司注重新产品与技术的开发，公司薄膜业务将重点向工业用膜转型。公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司研发的具有自主知识产权的“锂电池铝塑膜”作为软包锂电池的封装材料，产品已经通过部分客户认证，有望打破日本企业的垄断，未来前景看好。公司子公司上海紫东薄膜材料股份有限公司的“PET 基温控智能节能贴膜”研发取得重大突破，作为建筑节能和汽车节能的贴膜，通过了国家住建部科技成果的评估。 彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对手众多，可能出现低价格竞争。公司以持续改造为目标，凭借良好的服务意识和敬业精神以及多年与国际知名公司的合作经验，积极维护好与知名品牌客户的关系，并继续一如既往地开发新的品牌客户，改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产品，严格控制成本，提升利润率，增强持续竞争力。同时，公司近年推出的精细瓦楞纸产品由于其环保、轻便、缓冲能力强等特点，受到市场的青睐，销量稳步上升。 公司始终贯彻做大做强包装业务的战略，以先进的理念对公司进行管理，精耕细作，不断创新，从而保证公司的稳健发展，在我国包装行业中占据较强的竞争地位和较高的市场份额，连续 13 年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装产业与国民经济发展密切相关，具有广阔的发展前景。上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 （2）商贸业务 作为公司新业务拓展的战略部署，上海紫江商贸控股有限公司通过收购等方式在江浙一带的城市、小城镇的市场布点中取得良好的成果。鉴于“十二五”期间，政府以扩内需、促消费为主基调，十八大报告中更是提出推动农村城镇化发展，因此，公司看好商贸业务的发展前景，今后公司将继续推动商贸业务，做好渠道建设，加强内部管理，确保该业务的稳健成长，同时，关注上海自由贸易区相关政策对公司外贸业务带来的机遇。 （3）房地产业务 公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。 2015 年，全国房地产市场整体调控基调贯彻始终，不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。但是，别墅市场用地稀缺，市场上新增别墅供应只能依靠现有的土地存量，因此，公司对自身的别墅项目充满信心。公司将继续依托“紫都上海晶园”在市场上已取得的品牌效应，做好开发与建设，使其成为佘山这片特色区域中恒久经典的建筑艺术风景线。 （4）创投业务 公司多年前就开始涉足创投领域，通过上海紫江创业投资有限公司和参股 20%的上海紫晨投资有限公司从事投资业务，所投资项目上市后给公司带来了丰厚的回报，今后公司还将积极寻找合适项目予以投资，培育更多项目。当然，创投业务具有高风险，公司会通过一系列的措施控制风险、分散风险。上海紫江创业投资有限公司投资的中航民用航空电子有限公司的项目正稳步推进中，其首个项目是为中国民用 C919大型客机提供 3 个航电工作包：航电核心处理系统、综合显示系统、机载维护和飞行记录系统。现已全部交付使用并通过测试。截止到报告期末，C919 完成总装下线，共计订单总数达到 517 架，涉及国内外 21 家用户。 （三）公司经营计划 公司将继续坚持在董事会的领导下，以持续发展为宗旨，积极拓展新市场、新客户，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。 2016 年，公司将重点做好以下工作： 1、公司将进一步加大锂电池铝塑膜、智能贴膜等新产品研发的投入，大力开拓市场，快速实现量产；太阳能背板力争挤入主流供应商行列；镁合金产品要进入日本高端相机供应商行列；二维码印刷技术要在印刷包装企业实现大规模生产与销售；饮上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料料产业集群要在高端水市场中等规模品牌客户中寻找突破，并关注在乳饮料、鲜果饮料以及酒饮料的广泛应用以及相应的技术创新；商贸企业要借当前的品牌商重新整合渠道的机会，争取与大品牌公司形成新的战略联盟，寻找区域总代理的机会，将业务做实做稳。 2、进一步深化资产效率管理工作。一方面，公司将继续加强应收款与应付款的管理，控制库存，确保资产管理机制的长期性、有效性。另一方面，公司将推进和深化集中采购，统筹规划、优化配置公司资源，加快内部资源整合，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中，以提高公司资源的使用效率。 2016 年，充满了机遇与挑战，我们要立足行业，精耕细作，勇于创新，抓住机遇，迎接挑战，不断提升公司综合竞争力和抗风险能力，保持持续稳定的发展，创造出更佳的业绩。 以上报告请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料议案三：独立董事 2015 年度述职报告 作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2015 年的履职情况报告如下：一、基本情况 黄亚钧先生：复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任。历任复旦大学世界经济系副主任、经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员、大成基金管理有限公司独立董事、兴业全球基金管理有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事、中信信息发展股份有限公司独立董事等。1996年开始享受国务院政府特殊津贴，1997年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。 刘熀松先生：复旦大学理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经济学家、兼复旦大学证券研究所副所长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院经济景气研究中心主任、研究员（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司独立董事。曾获上海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。刘先生长期从事经济学领域研究工作，在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。刘先生现任上海新华传媒股份有限公司（证券代码 600825）、大唐国际发电股份有限公司（601991）、长安信托有限公司独立董事。 薛爽女士：哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士，现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，敦煌种业股份有限公司独立董事，曾任奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司独立董事，曾被评为上海市曙光学者。上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况1、出席董事会情况： 2015 年公司共召开 8 次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在董事会会议召开前，仔细阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，并与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理，并提出相关参考意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。 报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。2、出席股东大会情况： 2015年公司召开了两次股东大会，薛爽董事亲自出席了2015年第一次临时股东大会，黄亚钧董事亲自出席了2014年年度股东大会。3、召开董事会专业委员会情况： 作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和刘熀松先生作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学专长的优势，勤勉尽责，通过内部定期检查，对2015年度报表的审核以及与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；黄亚钧先生、刘熀松先生和薛爽女士作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2015年度经营业绩考核方案》提出了自己的建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。4、现场考察及公司配合独立董事工作情况： 2015年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管理层对公司经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。三、年度履职重点关注事项的情况 2015年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料1、关联交易情况： 报告期内，2015 年 1 月 23 日以通讯方式举行了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参与设立合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本次会议共有 9 名董事，9 名董事出席会议并行使了表决权。鉴于此次发起设立紫煦基金的有限合伙人中，李彧先生通过合肥朗程和紫强投资出资认购合计将持有紫煦基金 14.022%的股权，同时他还是公司第一大股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁、自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0票弃权通过以上议案。 我们对此发表了独立意见：该项投资的出资价格和出资方式是公平合理的，该金额不超过公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.55%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，符合公司和全体股东的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 公司于 2015 年 4 月 2 日以通讯方式举行了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参与投资设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）的议案》。此次参与设立基金的合伙人中，李彧先生为本公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁、自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上议案。 我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次董事会的有关事项发表独立意见：上述关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 公司于 2015 年 4 月 20 日在公司会议室举行了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2015 年度与控股股东及其关联方预计日常关联交易的议案》、《关于 2015上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料年度与联营企业、合营企业预计日常关联交易的议案》。我们对此发表了独立意见：公司对 2015 年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。 公司于 2015 年 5 月 15 日以通讯方式举行了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以现金方式向上海紫竹高新区（集团）有限公司增资的议案》。上海紫竹高新区（集团）有限公司是公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，公司向上海紫竹高新区（集团）有限公司增资属于关联交易。关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上议案。我们认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。2、对外担保及资金占用情况： 截止 2015 年 12 月 31 日，公司合计担保金额为人民币 1,236,109,292.60 元，占公司 2015 年 末 经 审 计 净 资 产 的 28.59% ， 其 中 ， 为 控 股 股 东 提 供 的 担 保 余 额 为545,300,000.00 元；为控股子公司提供的担保余额为 690,809,292.60 元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额为 196,900,055.13 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。3、募集资金使用情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422号文核准，公司于2014年12月25日通过非公开发行股票方式向上海紫江（集团）有限公司发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股面值1元，每股发行价格2.60元，募集资金总额为208,000,000.00元，上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料扣除各项发行费用合计4,487,281.80元，募集资金净额为203,512,718.20元。募集资金已于2015年1月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第110030号《验资报告》。 本公司在中国建设银行股份有限公司上海长宁支行开设账户，到位募集资金人民币 208,000,000.00 元 。 收 到 募 集 资 金 后 ， 公 司 将 募 集 资 金 专 户 内 的 募 集 资 金205,750,000.00元（含以公司自有资金垫付的发行费用合计2,237,281.80元）全部用于补充公司流动资金，募集资金已全部支出。经与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已对上述专户作销户处理。截至2015年1月21日，上述专户已注销完毕。至此，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。4、高级管理人员提名及薪酬情况： 报告期内，没有新聘高级管理人员。 公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2014 年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2014 年度薪酬与考核结果的审核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。5、业绩预告及业绩快报情况： 报告期内，公司没有发布业绩预告或业绩快报。6、聘任或者更换会计师事务所情况： 报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构。7、现金分红及其他投资者回报情况： 报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2014年度利润分配预案”于2015年7月16日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利0.50元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。 我们认为：公司2014年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。8、公司及股东承诺履行情况： 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料期内的承诺事项如下：  承诺时 承诺 承诺 承诺方  承诺内容  间及期 背景 类型 限  上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江  企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发  承诺时  行股票之发行对象，现就有关情况声明和承诺如下：1、本公司目  间：2014  前持有发行人 330,375,073 股股份，占发行人已发行股份的 22.99%，  年7月  该等股份权利完整，不存在被质押、查封或其他限制权利情形。2、 与再 18 日，  本公司最近五年内无重大行政处罚事项，目前不存在尚未了结的或 融资 上海紫江  期限：非  股份  可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本公司作为发行人 相关 （集团）有  公开发  限售  的控股股东，不存在占用或通过关联方占用发行人资金的情形，也 的承  限公司  行股份  不存在从发行人及其子公司处违规获得担保或其他侵害发行人利 诺  自发行  益的情形。4、本公司将继续保持发行人的独立性，不会作出任何  结束之  影响或可能影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立  日起 36  性的安排，也不会利用在发行人的控股股东地位损害发行人及其他  个月内  股东（特别是中小股东）的合法权益。5、本公司同意，本次认购  的发行人非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。  上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江  企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就  有关事项说明和承诺如下：1、本公司将尽量减少与发行人的关联  交易，在确有必要实施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格  进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及  信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约  定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条  件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司将继续严格按  照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使  股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进行表 承诺时 与再  决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回 间：2014 融资 解决 上海紫江  避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公 年7月 相关 关联 （集团）有  司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一 18 日， 的承 交易 限公司  家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存 期限：长 诺  在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅 期有效  用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营  业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，  项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增  储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业  务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的  发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况  下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻  底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直  接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。上海紫江企业集团股份有限公司  2015 年年度股东大会会议资料  以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作  为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将  承担由此给发行人造成的一切经济损失。  在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上 承诺时 与再  海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人 间：2014 融资 解决  控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何 年7月 相关 同业 沈雯  方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞 18 日， 的承 竞争  争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切 期限：长 诺  经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。  期有效  上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产  业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产  有限公司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项  目。除该项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产 承诺时 与再  上海紫江 开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公 间：2014 融资 解决  企业集团 司的下属控股子公司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项 年7月 相关 同业  股份有限 目用地均取得于 2007 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无 18 日， 的承 竞争 公司 新增储备建设用地。根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因 期限：长 诺