上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2015 年的履职情况报告如下：一、基本情况 黄亚钧先生：复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任。历任复旦大学世界经济系副主任、经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员、大成基金管理有限公司独立董事、兴业全球基金管理有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事、中信信息发展股份有限公司独立董事等。1996年开始享受国务院政府特殊津贴，1997年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。 刘熀松先生：复旦大学理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经济学家、兼复旦大学证券研究所副所长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院经济景气研究中心主任、研究员（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司独立董事。曾获上海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。刘先生长期从事经济学领域研究工作，在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。刘先生现任上海新华传媒股份有限公司（证券代码 600825）、大唐国际发电股份有限公司（601991）、长安信托有限公司独立董事。 薛爽女士：哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士，现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，敦煌种业股份有限公司独立董事，曾任奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司独立董事，曾被评为上海市曙光学者。 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况1、出席董事会情况： 2015 年公司共召开 8 次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在董事会会议召开前，仔细阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，并与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理，并提出相关参考意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。 报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。2、出席股东大会情况： 2015年公司召开了两次股东大会，薛爽董事亲自出席了2015年第一次临时股东大会，黄亚钧董事亲自出席了2014年年度股东大会。3、召开董事会专业委员会情况： 作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和刘熀松先生作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学专长的优势，勤勉尽责，通过内部定期检查，对2015年度报表的审核以及与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；黄亚钧先生、刘熀松先生和薛爽女士作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2015年度经营业绩考核方案》提出了自己的建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。4、现场考察及公司配合独立董事工作情况： 2015年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管理层对公司经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。三、年度履职重点关注事项的情况 2015年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：1、关联交易情况： 报告期内，2015 年 1 月 23 日以通讯方式举行了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参与设立合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本次会议共有 9 名董事，9 名董事出席会议并行使了表决权。鉴于此次发起设立紫煦基金的有限合伙人中，李彧先生通过合肥朗程和紫强投资出资认购合计将持有紫煦基金 14.022%的股权，同时他还是公司第一大股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁、自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上议案。 我们对此发表了独立意见：该项投资的出资价格和出资方式是公平合理的，该金额不超过公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.55%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，符合公司和全体股东的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 公司于 2015 年 4 月 2 日以通讯方式举行了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参与投资设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）的议案》。此次参与设立基金的合伙人中，李彧先生为本公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁、自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上议案。 我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次董事会的有关事项发表独立意见：上述关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 公司于 2015 年 4 月 20 日在公司会议室举行了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2015 年度与控股股东及其关联方预计日常关联交易的议案》、《关于 2015 年度与联营企业、合营企业预计日常关联交易的议案》。我们对此发表了独立意见：公司对 2015 年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。 公司于 2015 年 5 月 15 日以通讯方式举行了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以现金方式向上海紫竹高新区（集团）有限公司增资的议案》。上海紫竹高新区（集团）有限公司是公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，公司向上海紫竹高新区（集团）有限公司增资属于关联交易。关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上议案。我们认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。2、对外担保及资金占用情况： 截止 2015 年 12 月 31 日，公司合计担保金额为人民币 1,236,109,292.60 元，占公司 2015年末经审计净资产的 28.59%，其中，为控股股东提供的担保余额为 545,300,000.00 元；为控股子公司提供的担保余额为 690,809,292.60 元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额为 196,900,055.13 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。3、募集资金使用情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422号文核准，公司于2014年12月25日通过非公开发行股票方式向上海紫江（集团）有限公司发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股面值1元，每股发行价格2.60元，募集资金总额为208,000,000.00元，扣除各项发行费用合计4,487,281.80元，募集资金净额为203,512,718.20元。募集资金已于2015年1月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第110030号《验资报告》。 本公司在中国建设银行股份有限公司上海长宁支行开设账户，到位募集资金人民币208,000,000.00元。收到募集资金后，公司将募集资金专户内的募集资金205,750,000.00元（含以公司自有资金垫付的发行费用合计2,237,281.80元）全部用于补充公司流动资金，募集资金已全部支出。经与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已对上述专户作销户处理。截至2015年1月21日，上述专户已注销完毕。至此，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。4、高级管理人员提名及薪酬情况： 报告期内，没有新聘高级管理人员。 公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2014 年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2014 年度薪酬与考核结果的审核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。5、业绩预告及业绩快报情况： 报告期内，公司没有发布业绩预告或业绩快报。6、聘任或者更换会计师事务所情况： 报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度财务审计机构。7、现金分红及其他投资者回报情况： 报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2014年度利润分配预案”于2015年7月16日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利0.50元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。 我们认为：公司2014年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。8、公司及股东承诺履行情况： 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下： 承诺时 承诺 承诺 承诺方  承诺内容  间及期 背景 类型 限 与再 股份 上海紫江 上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江企业集 承诺时 融资 限售 （集团）有 团股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发行股票之发 间：2014相关 限公司 行对象，现就有关情况声明和承诺如下：1、本公司目前持有发行人 年 7 月 18的承 330,375,073 股股份，占发行人已发行股份的 22.99%，该等股份权利完整， 日，期 诺 不存在被质押、查封或其他限制权利情形。2、本公司最近五年内无重大 限：非公  行政处罚事项，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行  开发行  政处罚案件。3、本公司作为发行人的控股股东，不存在占用或通过关联 股份自  方占用发行人资金的情形，也不存在从发行人及其子公司处违规获得担  发行结  保或其他侵害发行人利益的情形。4、本公司将继续保持发行人的独立性， 束之日  不会作出任何影响或可能影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务 起 36 个  方面独立性的安排，也不会利用在发行人的控股股东地位损害发行人及  月内  其他股东（特别是中小股东）的合法权益。5、本公司同意，本次认购的  发行人非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。  上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江企业集  团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就有关事项说明  和承诺如下：1、本公司将尽量减少与发行人的关联交易，在确有必要实  施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按照相关法律法  规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，本公司就与发  行人之间的关联交易所做出的任何约定及安排，均应当不妨碍发行人为  其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。  2、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》  的有关规定行使股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易  事项进行表决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的 承诺时与再 董事回避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本 间：2014融资 解决 上海紫江 公司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一家 年 7 月 18相关 关联 （集团）有 子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存在同业 日，期的承 交易 限公司 竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅用地，能适 限：长期 诺 当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营业务方向。从开 有效  发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，项目用地均取得于  2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增储备建设用地，发行人亦  未直接或通过其他控股公司从事房地产业务，因此现存同业竞争相当有  限。在发行人没有关于房地产业务的发展规划并拟于完成现有房地产开  发项目后即退出该行业的情况下，本公司与发行人在房地产业务领域的  同业竞争将逐渐减弱至彻底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式  从事或新增从事、直接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业  务或经营活动。以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且  本公司作为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公  司将承担由此给发行人造成的一切经济损失。  在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上海证 承诺时与再  券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人控股的上 间：2014融资 解决  海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何方式从事或新 年 7 月 18相关 同业 沈雯  增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞争关系的业务或经  日，期的承 竞争  营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切经济损失。以上承诺持 限：长期 诺  续有效且不可撤销。  有效与再 解决 上海紫江企 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产业务 承诺时融资 同业 业集团股份 一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产有限公司 间：2014 相关 竞争 有限公司 （以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项目。除该项目 年 7 月 18 的承 公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产开发业务。紫都佘 日，期 诺 山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的下属控股子公司， 限：长期 2007 年通过股权转让方式注入本公司，项目用地均取得于 2007 年之前， 有效 成为本公司子公司后，该公司并无新增储备建设用地。根据本公司的发 展规划，从事房地产业务仅因紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅 用地，能为上市公司谋求更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要 方向，本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶 园”项目完成后即退出房地产行业。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公开发 行股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票的资格以及符 合非公开发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体是：1、本次发行申请文 件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司不存在权益被控 股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除的情形；3、本公司及下属公司 不存在违规对外担保且尚未解除的情形；4、本公司现任董事、高级管理 承诺时 与再 人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，其最近 12 个月内 间：2014 融资  上海紫江企 也未受到过交易所公开谴责；5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉 年9月5 相关 其他 业集团股份 嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查； 日，期 的承  有限公司 6、本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意见、 限：长期 诺 否定意见或无法表示意见的审计报告；7、本公司无严重损害投资者合法 有效 权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认，本次非公开发行拟募 集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本公司承诺，将严格 按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合国家相关法律法规及政策 要求的企业生产经营活动，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于房地产相关业务或者投资 于环保部认定的重污染行业，也不会用于创业投资业务。 承诺时 与再 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）创投业务将继续 间：2014 融资 解决 上海紫江企 沿用“母基金”的模式运作，作为引导基金，参与投资由专业投资管理 年 10 月 相关 同业 业集团股份 机构作为管理人设立的股权投资基金；本公司未来将不会通过紫江创投 31 日，期 的承 竞争 有限公司 直接投资创投项目，也不会新设创投控股子公司开展创投业务；本公司 限：长期 诺 将聚焦包装和新材料产业，不会使创投业务占用上市公司较多资源。 有效 上述承诺事项尚在正常履行当中。9、信息披露的执行情况： 报告期内,公司共发布4个定期报告和41个临时公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况： 公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制手册》，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司严格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。 我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。11、董事会以及下属专门委员会的运作情况： 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳。 报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了 8 次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营献计献策，取得了良好的效果。审计委员会召开了 4 次会议，审议内容包括 2014 年年报、2015 年一季报、半年度、三季报、募集资金存放及使用情况等相关事项。委员们认真审阅上述事项，在与会计师事务所进行充分沟通的基础上，发表了审阅意见，起到了监控把关的作用。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司经营管理层 2014 年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经营管理层 2015 年度经营业绩考核方案》，并提交董事会审议。12、其他工作情况： 报告期内,没有提议召开董事会情况发生。四、总体评价和建议 2015年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证投资者利益等方面有了一定提升。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。我们本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责。在新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。  独立董事：黄亚钧、刘熀松、薛爽 2016 年 4 月 26 日