兴业证券股份有限公司 关于上海紫江企业集团股份有限公司预计 2016 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的核查  意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，就紫江企业预计 2016 年度与控股股东及其关联方日常关联交易发表如下核查意见：一、前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 预计金额与实  2015 年实际发生 关联交易对象 关联销售 2015 年预计金额 际金额差异较  金额 大原因 上海紫燕注塑成型有 出口代理费 36.79 11.21 限公司 上海紫燕模具工业有  仓储费  103.77 103.77 限公司 上海紫华包装有限公 销售原材料、产成品  103.88 671.25  注1 司 小计  244.44 786.23  2015 年实际发生 关联交易对象 关联采购 2015 年预计金额  金额 上海威尔泰工业自动 采购商品 356.86 230.89 化股份有限公司  2015 年实际发生 关联交易对象 关联租赁、物业 2015 年预计金额  金额 上海紫竹高新区（集 租赁虹桥商务房产 185.39 247.34  注3 团）有限公司 上海紫泰物业管理有 紫都佘山向紫泰物 150.27 157.02 限公司  业支付物业费 小计 335.66  404.36 合计 936.96  1,421.48 注 1：上海紫华包装有限公司与公司的关联销售金额超出预计金额是由于该公司 2015年业务发展较好，业务量大幅增加所致。 注 2：上海紫竹高新区（集团）有限公司与公司的关联租赁费用超出预计金额是由于该公司 2015 年补开以往年度的租赁费用发票所致。 2015 年度，公司实际与控股股东及其关联方发生日常关联交易的总金额1,421.48 万元，较预计增加 484.52 万元。2016 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的总金额超过年度预计的议案》，关联董事回避了表决，独立董事亦发表同意意见。二、预计 2016 年度与控股股东及其关联方日常关联交易概况 紫江企业 2016 年全年拟与控股股东及其关联方进行的日常性关联交易具体内容及金额如下： 单位：万元 本年年初至披露日与 关联交易对象 关联销售  2016 年预计金额 关联人累计已发生的 交易金额上海紫燕注塑成型有限公  出口代理费 50.00 0.29  司上海紫燕模具工业有限公  仓储费 130.00 -  司 上海紫华包装有限公司  销售原材料、产成品 1000.00 248.41 小计  1,180.00 248.70 本年年初至披露日与 关联交易对象 关联采购  2016 年预计金额 关联人累计已发生的 交易金额上海威尔泰工业自动化股  采购商品 350.00 22.66 份有限公司上海紫燕注塑成型有限公  采购备件 3000.00 453.69  司 小计  3,350.00 476.34 本年年初至披露日与 关联交易对象 关联租赁、物业 2016 年预计金额 关联人累计已发生的 交易金额上海紫竹高新区（集团）有 租赁虹桥商务房产 250.00 41.54 限公司上海紫泰物业管理有限公 紫都佘山向紫泰物业支付  200.00 38.00  司 物业费 小计 450.00 79.54 合计  4,980.00 804.58 注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。 2016 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计 2016 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事亦发表同意意见。公司 2016 年度预计与控股股东及其关联方日常关联交易金额合计额不超过 2015 年 12 月 31 日经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大会审议。三、关联方介绍和关联关系 （一）上海紫燕注塑成型有限公司 法定代表人：沈雯 注册资本：800 万美元 经营范围：生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品。 关联关系：受同一实际控制人控制的企业。 （二）上海紫燕模具工业有限公司 法定代表人：唐继锋 注册资本：1,250 万美元 经营范围：生产模具、检具、冲压件，销售自产产品。 关联关系：受同一实际控制人控制的企业。 （三）上海紫华包装有限公司 法定代表人：郭峰 注册资本：1,200 万元 经营范围：生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品，包装装潢印刷，销售自产产品。 关联关系：公司副董事长兼总经理郭峰担任董事长的公司；控股股东参股的公司。 （四）上海威尔泰工业自动化股份有限公司 法定代表人：李彧 注册资本：14,344.8332 万元 经营范围：仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。 关联关系：受同一实际控制人控制的企业。 （五）上海紫竹高新区（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 注册资本：250,000 万元 经营范围：实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。 关联关系：受同一实际控制人控制的企业。 （六）上海紫泰物业管理有限公司 法定代表人：沈雯 注册资本：500 万元 经营范围：物业管理，物业管理咨询，酒店管理，收费停车场。 关联关系：受同一实际控制人控制的企业。四、关联交易定价政策和定价依据 公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常经营性关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖性。六、法定程序的履行情况 紫江企业于 2016 年 4 月 26 日召开公司第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于预计 2016 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》和《关于公司 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的总金额超过年度预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。公司 2016 年度预计与控股股东及其关联方日常关联交易金额合计额不超过上市公司 2015 年 12月 31 日经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大会审议。七、保荐机构核查的意见 保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下： 紫江企业预计2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。 综上，保荐机构对紫江企业拟进行的上述关联交易无异议。（此页以下部分无正文）（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司预计 2016 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：_______________  _______________ 王 峥 惠淼枫  兴业证券股份有限公司  年 月 日