上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2006年度股东大会的通知 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）第三届董事会于2007年4月16日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十四次董事会会议的通知，并于2007年4月25日在公司会议室举行。公司共有9名董事，9名董事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、公司2006年度总经理业务报告 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 二、公司2006年度董事会工作报告 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 三、公司2006年度财务决算报告 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 四、公司2006年度报告及年报摘要 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 五、公司2006年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，上海紫江企业集团股份有限公司2006年度共实现净利润76,710,161.16元，加上年初未分配利润291,746,797.56元，本年度可供分配利润为368,456,958.72元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，提取法定盈余公积金19,437,251.72元，可供股东分配利润349，019,707.00元，扣除已分配的2005年度应付普通股股利，公司2006年度未分配利润为277,182,899.10元，考虑到股东的利益和公司发展需要，拟作如下分配：以2006年度末总股本1,436,736,158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计分配现金红利71,836,807.90元，占本次可供股东分配利润的25.92%，余额205,346,091.20元结转下一年度。 本预案需经公司股东大会审议通过后实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 六、关于聘任公司2007年度审计机构的议案 (1)关于支付会计师事务所2006年度审计费用的情况 2006年度，公司聘任立信会计师事务所有限公司担任公司审计工作，年度审计费用为98万元，差旅费等其他费用12万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。 (2)2007年度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 七、关于执行新会计准则发生会计政策、会计估计变更的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 八、公司2007年第一季度报告 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 九、关于调整公司独立董事年度津贴的议案 公司拟决定调整独立董事年度津贴，由5万元人民币（税后）/人调整为7万元人民币（税后）/人，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用由公司据实报销。 本议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。 3位独立董事由于是关联董事，所以回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 十、关于修改公司董事会议事规则的议案 本议案将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十一、《公司独立董事工作制度》 本议案将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十二、《公司信息披露事务管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十三、关于为控股子公司提供担保的议案 公司决定为公司控股子公司上海紫日包装有限公司（以下简称'紫日包装'）向交通银行上海闵行支行申请人民币4,000万元流动资金借款授信额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。 截止公告日，公司对紫日包装担保累计为7,000万元，占截止2006年12月31日公司经审计净资产的2.56％。 紫日包装系公司控股子公司，于1995年成立，注册资本美元2,070万元，公司持有75％股权，位于上海市闵行区颛兴路，主要生产塑料瓶盖及塑料包装制品、非金属制品模具设计、制造，销售自产产品等，公司主要客户为可口可乐、百事可乐、统一企业、雀巢食品等。该公司2007年1-3月实现主营收入4,833.27万元，净利润424.56万元，截止2007年3月31日，总资产为32,381.87万元，净资产17,977.72万元（未经审计）。 截止公告日，公司为子公司提供的担保累计数量：人民币1,200,950,000元、美元7,302,000元（以1：7.7203计，折合人民币56,373,630.60元）、日元318,000,000元（以100:6.5158合人民币20,720,244元），合计人民币为1,278,043,874.60元，占截止2006年12月31日公司经审计净资产的46.76％；除为参股子公司上海紫东化工材料有限公司担保2695万元外，公司担保对象全部为公司所属控股子公司，公司对该等公司具有充分控制力。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十四、关于召开公司2OO6年度股东大会的决定 根据《公司章程》等有关规定，公司定于2007年5月21日上午9：30在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开二OO六年度股东大会，具体情况如下： （一）会议内容： 1、公司2006年度董事会工作报告 2、公司2006年度监事会工作报告 3、公司2006年度财务决算报告 4、公司2006年度利润分配预案 5、关于聘任公司2006年度审计机构的议案 6、关于调整公司独立董事年度津贴的议案 7、关于修改公司董事会议事规则的议案 8、《公司独立董事工作制度》 （一）会议时间：2007年5月21日上午9：30 （二）会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室 （三）会议方式：现场会议 （四）参会人员： 截止2007年5月11日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。 （五）会议登记日： 2007年5月15日上午9:00至11:30，下午12:30至16:00。 （六）会议登记方法： 参加本次股东大会的股东，请于2007年 5月15日上午9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。 （七）会议登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司投资者关系部 联系电话：(021)54421100*118 联系传真：(021)54425003 联系人：黃冰 （八）其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2007年4月27日 附件：股东大会授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席上海紫江企业集团股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。 委托人姓名或名称（签章）： 委托人持有数： 委托人身份证号码（营业执照号码）：  委托人股东帐号： 被委托人签名：  被委托人身份证号码： 委托书有效期限：  委托日期： 年 月 日 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。