本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：无偿受让上海紫江(集团)有限公司所持有的上海紫华容器包装有限公司49.32%股权之出资权利,出资360万美元参与该公司增资。 ●关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。 ●本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司净资产的1.76%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。 ●本次交易需上海市外资委审批。 一、关联交易概述 上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称″公司″)与关联方上海紫江(集团)有限公司(以下简称″紫江集团″)、伊达控股(香港)有限公司(以下简称″伊达″)于2003年7月15日在上海签署《关于上海紫华容器包装有限公司出资权利转让协议》：公司无偿受让紫江集团所持有的上海紫华容器包装有限公司(以下简称″紫华容器″)49.32%股权的出资权利。 紫华容器注册资本由250万美元增加至730万美元,增资480万美元,公司出资等值于360万美元的人民币(按8.3元人民币/1美元计,折合人民币2988万元),伊达出资120万美元。本次出资即紫华容器增资完成后,股东各方出资额及出资比例为：公司出资等值于360万美元的人民币(按8.3元人民币/1美元计,折合人民币2988万元),占紫华容器49.32%股权,伊达共出资250万美元,占紫华容器25%股权,紫江集团出资187.5万美元,占紫华容器的25.68%股权。 紫江集团是本公司第一大股东,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。 董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为公司出资控股紫华容器符合公司做大做强在新型包装材料领域的业务,力争成为该行业龙头企业的目标,也充分利用了公司多年积累的较强的生产管理和成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,为公司带来新的利润增长点,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位,有利于公司及全体股东的利益,因此全部投了赞成票。 本次交易需要经过上海市外资委批准。 二、关联方介绍 紫江集团,成立于1991年2月27日,注册资本3亿元人民币。注册地址为上海市七莘路1478号,法定代表人为沈雯先生,主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务,目前从事的领域有：新型包装材料、地产置业、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易等。 三、关联交易标的基本情况 上海紫华容器包装有限公司是由上海紫江(集团)有限公司、伊达控股（香港）有限公司在1999年共同投资组建的合资企业。公司注册资本金250万美元。主要设备适用于日化、食品、化工、药品等行业产品的包装和印刷。产品分布日化、食品、化工等行业,与上海花王、味好美、汉高；江苏隆力奇、资生堂、郎力福等知名公司建立了良好的业务联系。公司在产品开发、技术保障、质量控制、生产管理等制造能力方面,从无到有,从有到强积累了一定的经验,具有较强的市场竞争能力。截止2002年12月31日,紫华容器总资产为2686.21万元,净资产1724.5万元,2002年实现产品销售收入850.09万元,净利润-86.7万元。 本次交易完成后,公司持有注册资本的49.32%股权,紫江集团持有注册资本的25.68%股权,伊达持有注册资本的25%股权。 紫华容器本次增资额主要用于新型药品包装材料、容器的生产,满足日益增长的市场需求。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、签署协议各方的法定名称 甲方：上海紫江企业集团股份有限公司 乙方：上海紫江(集团)有限公司 2、标的公司名称：上海紫华容器包装有限公司 3、所涉及的金额及比例： 公司无偿受让紫江集团所持有的紫华容器49.32%股权的出资权利,即由公司承继360万美元的出资义务,占紫华容器注册资本730万美元的49.32%。 紫华容器注册资本由250万美元增加至730万美元,股东各方出资额及出资比例为：紫江集团出资187.5万美元,占注册资本的25.68%；伊达出资182.5万美元,占注册资本的25%；公司出资360万美元((按8.3元人民币/1美元计,折合人民币2988万元)占注册资本的49.32%。 4、签署协议日期：2003年7月15日 5、协议生效日期：经双方签署盖章并经上海市外资委对本协议项下的出资权利转让行为的批准之日。 6、协议出资时间及方式：紫华容器增资资金自更换营业执照签发之日起三个月内出资15%,其余部分在三年内出资完毕。 五、本次交易的目的及其对公司的影响情况 董事会认为：本次投资紫华容器符合公司做大做强在新型包装材料领域的业务,力争成为该行业龙头企业的目标,也充分利用了公司多年积累的较强的生产管理和成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,为公司带来新的利润增长点,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位,有利于公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益。 六、独立董事的意见 独立董事认为：该项交易出资控股紫华容器符合公司做大做强在新型包装材料领域的业务,力争成为该行业龙头企业的目标,也充分利用了公司多年积累的较强的生产管理和成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,为公司带来新的利润增长点,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位,有利于公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。 七、备查文件目录 1、紫江企业第二届董事会第十三次会议决议 2、独立董事意见函 3、紫江企业第二届监事会第七次会议决议 4、上海紫华容器有限公司出资权利转让协议 5、上海紫华容器有限公司关于转让出资权利、增资、更名、调整经营范围的董事会决议。 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2003年7月15日