上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2007年第一次临时股东大会的通知 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）第三届董事会于2006年12月11日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十次董事会会议的通知，并于2006年12月18日在公司会议室召开第十一次会议。9名董事亲自参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、关于公司董事长变更的议案 经公司董事会讨论，同意李彧先生辞去公司第三届董事会董事长职务，对其任公司董事长期间为公司所做出的贡献表示感谢。 经公司董事会提名委员会提名和公司董事会讨论，拟选举沈雯先生为公司第三届董事会董事长（简历见附件一）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 二、关于同意上海虹桥商务大厦有限公司转让上海阳光大酒店有限公司8％股权的议案 上海阳光大酒店有限公司（以下简称'阳光大酒店'）是一家二星级的涉外酒店，座落于虹桥路2266号，主要提供住宿、办公房出租、餐饮、娱乐等多方面服务。阳光大酒店注册资本5500万元人民币，由本公司控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司（以下简称'虹桥商务大厦'）持有其57%股权、上海紫江（集团）有限公司（以下简称'紫江集团'）持有其43%股权，2006年1-11月阳光大酒店实现主营业务收入1410.1万元，净利润94万元，截止2006年11月末总资产为5097.6万元，净资产为4758.9万元。 由于阳光大酒店经营面积相对较小，客房及餐饮价格及业务规模均无法有效提升，股东投资回报较低，考虑该酒店接邻五星级上海万豪虹桥大酒店（以下简称'万豪虹桥大酒店'），为有利于阳光大酒店的未来发展，充分利用万豪虹桥大酒店的管理与业务优势，公司同意虹桥商务大厦以2120万元人民币的价格转让其所持有的阳光大酒店8％股权给上海紫泰酒店管理有限公司（万豪虹桥大酒店的业主公司，以下简称'紫泰酒店'），该转让价以协议价格确定。 紫江集团持有的阳光大酒店43％股权也将在本次虹桥商务大厦转让8％股权时一并转让给紫泰酒店。股权转让完成后，虹桥商务大厦将持有阳光大酒店49％股权，紫泰酒店将持有阳光大酒店51％股权。紫泰酒店将与虹桥商务大厦合作，并适时引入战略合作资金方，利用与万豪虹桥大酒店现有服务设施，将阳光大酒店重建成为五星级酒店，并发展出租型商业地产，具体方案待与战略合作资金方达成一致后及时公告。 本公司第一大股东紫江集团持有紫泰酒店51％股权，第二大股东珅氏达投资（香港）有限公司持有紫泰酒店24％股权本次交易为关联交易，关联董事回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。 三、关于公司及控股子公司上海紫江创业投资有限公司受让上海紫都佘山房产有限公司股权的议案 为了提升公司的赢利能力，本公司拟以30080万元人民币的价格受让上海紫都置业发展有限公司（以下简称'紫都置业'）持有的上海紫都佘山房产有限公司（以下简称'紫都佘山'）94％股权；拟同意控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称'紫江创投'）以1920万元人民币的价格受让上海紫江房地产有限公司（以下简称'紫江房地产'）持有的紫都佘山6％股权，该受让价格以双方协议价格确定。 紫都佘山注册资本8800万元人民币，紫都置业持有其94%股权，紫江房地产持有其6％股权，股权转让完成后，本公司将持有94％股权，紫江创投将持有6％股权。 紫都佘山正在开发的'紫都·上海晶园'位于上海唯一的国家4A级度假区--上海佘山国家旅游度假区核心区域内。'紫都·上海晶园'共有建设用地面积693.43亩，分三期开发，目前紫都佘山正在进行一期244.17亩的开发建设。 自2005年3月22日开盘至2005年12月31日，紫都佘山共售出的别墅16套；2006年1月1日至12月15日，共售出别墅18套，另有3套已与客户达成购房意向，预计可于年底前实现销售；至2006年12月31日，预计可累计售出别墅37套。 紫都佘山2005年度实现经审计的主营业务收入16307.4万元，平均销售单价20690元/平方米，净利润4384.2万元，销售净利率为26.88％；2006年1月-11月，实现主营业务收入11098.9万元，净利润2452.9万元；预计12月份可实现主营业务收入8011万元，净利润2051万元，全年可实现主营业务收入19110万元，平均销售单价22199元/平方米，净利润4504万元，销售净利率为23.57％。紫都佘山于评估基准日账面累计未分配利润以及自评估基准日以后实现的净利润，均由受让方享有。 紫都佘山现拥有的主要资产情况如下： ①一期A、B、D区已建成尚未销售的别墅5套，建筑面积2692.64平方米，其中2套为样板房，建筑面积共1258.13平方米，另3套已达成购房意向，建筑面积1434.51平方米，尚未建设的别墅2套，建筑面积873.2平方米；一期C区在建别墅22套，建筑面积共10190平方米，其中13套已经结构封顶，预计2007年1月可取得预售证，其余9套预计于2007年一季度办理预售证。一期账面土地成本7851万元； ②已建成的会所，建筑面积6202.34平方米，账面成本4812万元； ③二、三期土地使用权证。建设用地面积299,508平方米（折合为449.26亩），可售建筑面积为59901.6平方米，容积率约为0.2，规划建设别墅164套。目前，紫都佘山已取得二、三期土地使用权证，已支付的账面成本为23744万元，预计还将支付三期土地配套费用9299万元，总土地成本为33043万元。 截至2006年11月30日，紫都佘山账面总资产64718万元，净资产11837万元；根据上海万隆资产评估有限公司2006年12月8日出具的评估报告，于评估基准日2006年11月30日，紫都佘山总资产评估值为123020万元，总负债评估值为52881万元（其中股东贷款11705万元），净资产评估值为70139万元。 本次股权收购价格，是以上述紫都佘山2006年11月30日的净资产评估值作为基础，综合考虑一期已建及在建工程的评估价格与二、三期的土地评估价格因素和股东的实际投入（包括资本金和股东贷款）后综合确定。 本公司第一大股东上海紫江（集团）有限公司持有紫都置业65％股权，紫都置业持有紫江房地产95％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为关联交易，关联董事回避表决。 本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 四、关于为公司控股子公司提供担保的议案 （一）公司决定为公司控股子公司沈阳紫江包装有限公司（以下简称'沈阳紫江'）向招商银行沈阳分行申请人民币3000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。 截止公告日，公司对沈阳紫江担保累计为5000万元，占截止2005年12月31日公司净资产的1.84％。 沈阳紫江系公司控股子公司，于2001年成立，注册资本人民币7500万元，公司持有96.67％股权，位于沈阳经济技术开发区内，主要生产和销售PET瓶及瓶坯等包装容器、瓶盖、标签、涂装材料等，公司主要客户为沈阳统一企业有限公司、沈阳百事可乐饮料有限公司、哈尔滨百事可乐饮料有限公司等。该公司2006年1-11月实现主营收入13,753.50万元，净利润995.71万元，截止2006年11月30日，总资产为23,309.30万元，净资产7,393.82万元（未经审计）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）公司决定为公司控股子公司沈阳紫泉包装有限公司（以下简称'沈阳紫泉'）向交通银行沈阳分行铁西支行申请人民币1000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。 截止公告日，公司对沈阳紫泉担保累计为1000万元，占截止2005年12月31日公司净资产的0.37％。 沈阳紫泉系公司控股子公司上海紫泉包装有限公司(以下简称'上海紫泉')的控股子公司，于2001年成立，注册资本美元500万元，上海紫泉持有75％股权，位于沈阳经济技术开发区内，主要生产和销售加工塑料合金材料、容器及特种容器的密封材料等，公司主要客户为哈尔滨啤酒有限公司、华润雪花啤酒有限公司、四平金士百啤酒集团有限公司、沈阳可口可乐饮料有限公司、哈尔滨可口可乐饮料有限公司等。该公司2006年1-11月实现主营收入12,005.05万元，净利润272.27万元，截止2006年11月30日，总资产为11,489.45万元，净资产5,255.72万元（未经审计）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）公司决定为公司参股子公司上海紫东化工材料有限公司（以下简称'紫东材料'）向厦门国际银行上海分行申请人民币2695万元流动资金借款提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率上浮10％；授权公司总经理郭峰