上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料  2015 年 5 月上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料  目 录2014 年年度股东大会会议须知2014 年年度股东大会会议议程 32014 年年度股东大会会议议案 4 议案一：公司 2014 年度报告及其摘要 4 议案二：公司 2014 年度董事会工作报告 4 议案三：独立董事 2014 年度述职报告 11 议案四：公司 2014 年度监事会工作报告 20 议案五：公司 2014 年度财务决算报告 23 议案六：公司 2014 年度利润分配预案 25 议案七：关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案 26 议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案 27 议案九：关于 2015 年度与联营企业、合营企业预计日常关联交易的议案 28上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料  上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议须知各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司同时将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法，请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程会议时间：2015 年 5 月 20 日下午 14:00会议地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室会议议程：一、审议下列报告： 1、公司 2014 年度报告及其摘要 2、公司 2014 年度董事会工作报告 3、独立董事 2014 年度述职报告 4、公司 2014 年度监事会工作报告 5、公司 2014 年度财务决算报告 6、公司 2014 年度利润分配预案 7、关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案 8、关于为控股子公司提供担保额度的议案 9、关于 2015 年度与联营企业、合营企业预计日常关联交易的议案二、股东代表发言并答疑三、大会表决1、监事组织监票小组2、股东投票四、宣布现场表决结果五、律师发表见证意见上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议案议案一：公司 2014 年度报告及其摘要（详见 2015 年 4 月 22 日上海证券交易所网站）议案二：公司 2014 年度董事会工作报告 2014 年，在中国经济形势增速放缓的大背景下，虽然饮料行业规模持续增加，但其增速也有所下滑。面对原材料上涨、用工及融资成本上升、市场多变等诸多不利因素，公司深入研究和分析新的经济形势，及时调整经营策略，大力拓展新客户，积极调整产品结构，加大技术创新力度，提升产品附加值，围绕董事会年初制定的经营目标，加强资产效率管理，强化风险意识，坚持现金为王的理念，稳健经营。 报告期内，公司实现营业总收入 85.01 亿元，比去年同期略降 1.45%；营业总成本 83.45 亿元，比去年同期增长 0.01%；实现营业利润 2.15 亿元，比去年同期下降32.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 16192.62 万元，比去年同期下降 28.96%；经营活动产生的现金流量净额为 8.60 亿元，比去年同期下降 17.82%。一、公司董事会 2014 年度主要工作回顾：（一）2014 年公司董事会主要工作如下： 1、顺利推进 2014 年公司向上海紫江（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股的工作，为公司补充流动资金、降低资产负债率、优化财务状况、降低偿债风险及公司的健康稳定发展奠定基础。非公开发行履行的程序如下：2014年 7 月 2 日，紫江企业召开第六届董事会第二次会议审议通过非公开发行股票的议案，并提交紫江企业股东大会审议；2014 年 7 月 21 日，紫江企业召开 2014 年第一次临时股东大会，审议批准了紫江企业上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；2014 年 11 月 21 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料本次发行方案；2014 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422 号文《关于核准上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。 2、大力深化资产效率管理工作，优化公司资源，降低运营成本。公司经营层围绕董事会的提高资产使用效率的目标，对公司资产进行盘点和规划，压缩库存，加强应收款和应付款的管理，进一步深化精细化管理，加快资产周转速度。同时，公司大力推进各子公司资源的集中管理，推动公司集中采购，提升整体效益，积极推动节能减排项目，降低单位能耗，实现公司综合效益最大化。公司遵循谨慎性原则，严格控制一般性产能扩张型固定资产投资，重点关注对已有资产的消化吸收，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中。 3、加大技术创新力度，优化产品结构，提高产品附加值。报告期内，公司积极进行专利申报，提升公司的技术储备和无形资产，全年共申请实用新型专利 49 项、发明专利 30 项、外观设计专利 3 项，获得专利授权实用新型专利 34 项、发明专利 7项、外观设计专利 3 项。同时，公司把对复合材料的研究方向拓展到包装以外的领域，并在锂电池、太阳能背板及其他工程类材料方面应用获得成功。其中，“锂电子铝塑膜”已经通过部分客户认证，“智能贴膜”作为建筑节能和汽车节能的贴膜，日前也通过了国家住建部科技成果的评估。 4、加强与现有客户的关系，积极拓展新的市场。报告期内，公司一方面继续加强与老客户的合作，通过积极尝试各种方式的合作模式，捕捉市场机遇，调整产品结构，提升产品档次。另一方面，公司不断加强开发中小客户及新市场、新产品，大力推动高科技产品产业化，扩大市场规模，并努力培育新业务，以提升公司的综合实力。 5、有序开展内控管理工作，加强现金流管理工作。一方面，公司有序开展内部控制自查工作，并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，认真总结，定期检查，确保公司安全经营。另一方面，公司在“现金为王”的经营思路下，加强现金流管理，提高公司资金使用效率，并定期督查检查，确保公司资金高效运转，公司经营正常运转。报告期内，公司顺利完成了 2014 年公司债券的回售及利息兑付工作。 6、加强人才队伍及企业文化的建设。公司一向秉承“以人为本”的理念，重视人才的引入和培养，为员工提供良好的工作环境，同时，公司大力进行企业文化建设，形成了专注、简单、持久、执著的核心价值观。报告期内，公司定期开展多层次、多主题的员工培训，并建立以核心骨干人才带动全员技能和素质提升的人才梯队，提高上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料员工生产效率，努力克服劳动力成本上升对公司的影响。 7、继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实、完整地做好信息披露工作。报告期内，公司通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道。2014 年 8 月 22 日，公司组织了上市十五周年庆，并作为上海上市公司协会“投资者走进上市公司系列活动”第六站，接待了众多机构和个人投资者，使投资者更直观地了解公司的运营模式与发展前景。同时，公司上市以来连续分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可，树立了上市公司的品牌和信誉。（二）董事会日常工作 报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，规范公司运行机制，并执行了公司 2013 年度利润分配方案，具体如下：2014 年 6 月26 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案即每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税)；8 月 14 日发布了 2013 年度利润分配实施公告，8 月 20日为股权登记日，8 月 21 日为除息日，8 月 21 日为红利发放日。二、公司未来发展的讨论与分析（一）公司的经营环境及公司面临的机遇和挑战 1、行业竞争格局和发展趋势 中国是世界包装制造和消费大国，塑料包装在包装产业总产值中的比重已超过30%，成为包装产业中的主力军。塑料包装在食品、饮料、日用品及工农业生产等各个领域发挥着不可替代的作用。“十一五”期间，塑料包装材料主要产品产量的增长率逐年递增，并持续保持两位数的增长；国家“十二五”发展规划中，包装行业更是作为一个独立的行业体系，首次被列入其中，显示出包装行业巨大的发展潜力。根据中国包装业协会的数据，全世界每年包装销售额为 5,000-6,000 亿美元左右，占国民生产总值的 1.5%-2.2%。通常发达国家的包装工业在其国内属于第九大或第十大行业，发展中国家的包装工业和产品年增长率达 10%以上。作为最大的应用型包装之一的塑料包装行业前景广阔，发展趋势呈现多样化的特征。随着国民收入水平的提高，人们愈加重视生活品质，而偏爱安全、环保、多元化、个性化的包装。因此，包装材料今后将更加功能化、环保化、简便化，同时又呈现高档化和个性化。无毒包装材料、轻量化包装等将成为发展趋势。预计到 2020 年，我国包装工业将建成一个科技含量高、上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人才资源优势得到充分发挥的新型产业。 塑料包装领域一般分为包装薄膜和容器及制品生产企业。近年来，随着包装材料、包装产品平稳增长，以及包装新材料、新工艺、新技术、新产品的不断涌现，塑料包装产业发展迅猛，但是产业集中度比较低。未来几年将会迎来包装行业的整合，包装企业的规模也会不断扩大，产业集中度将进一步增强。在该市场中，公司一直居龙头地位，在客户资源、产业链、生产和销售网络布局、工艺技术、专业人才等诸多方面具有综合竞争优势。2、公司面临的机遇与挑战 （1）关于包装业务 公司包装业务主要产品为：PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料 OEM。主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率。 公司容器包装事业部生产的 PET 瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面，基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格局，占据了目标市场领先的市场份额。多年来，在与国际国内知名公司的合作中，无论在产品、质量和服务上还是在社会责任等文化层面上都获得了客户的认可和关注，将继续以连线生产、合资、管理输出等方式不断深化合作关系。 饮料 OEM 业务作为公司优化整合包装供应链并加以延伸的产业，在经过多年的培育后，由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力，使得业务不断做大与做强，已处于同行业中的领先者，并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林、合肥、沈阳等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系，2014 年销量达 11 亿标瓶。 公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒业与饮料业，其中以啤酒业为主，约占全部使用量的 90%。我国啤酒消费多年来一直呈现稳健增长态势，是世界上啤酒消费增长最快的地区之一。具有品牌、规模和市场优势的公司瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商，2014 年公司皇冠盖的销量达到了 190 亿只，约占到国内市场份额的 30%左右，已连续 19 年位列国内同行业产、销量第一。鉴于人们对包装美观度的要求越来越高，整个行业的需求量尤其是高端客户的需求在快速增长，紫泉品牌锁定中高端客户，与著名品牌密切合作，发展前景广阔。近年来，该事业部更是注重产品研发与创新，提高了其持续竞争力，并已通过在上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料沈阳、广东、重庆等地开设子公司拓展新市场。 公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业的包装，耗用资源明显小于铝箔复合纸，而且容易回收、燃烧，废弃后容易氧化降解，属于“绿色包装材料”的环保型产品，近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，因此，未来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较大，但具有较大的潜力可挖，公司持续加强技术创新与工艺改进，调整产品结构，适时研发高档次产品，部分产品已代表了国内技术研发的先进水平，也为打开更为广阔的市场奠定了基础。 在薄膜产品方面，面对行业整体产能过剩等严峻的困难，薄膜生产企业苦练内功，积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升，并与科研院所合作，向工业化高端应用领域转型，主攻行业细分市场，提升产品技术附加值；同时，通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施。从长期来看，随着经济的发展和环保呼声的高涨，预计中高端塑料薄膜的需求量还将持续增长，我国高端塑料薄膜的市场前景看好。另外，公司注重新产品与技术的开发，公司薄膜业务将重点向工业用膜转型。公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司研发的具有自主知识产权的“锂电子铝塑膜”作为软包锂电池的封装材料，产品已经通过部分客户认证，有望打破日本企业的垄断，未来前景看好。公司子公司上海紫东薄膜材料股份有限公司的“PET 基温控智能节能贴膜”研发取得重大突破，作为建筑节能和汽车节能的贴膜，日前通过了国家住建部科技成果的评估。 彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对手众多，可能出现低价格竞争。公司以持续改造为目标，凭借良好的服务意识和敬业精神以及多年与国际知名公司的合作经验，积极维护好与知名品牌客户的关系，并继续一如既往地开发新的品牌客户，改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产品，严格控制成本，提升利润率，增强持续竞争力。2014 年，公司推出的精细瓦楞纸产品由于其环保、轻便、缓冲能力强等特点，受到市场的青睐，销量稳步上升。 公司始终贯彻做大做强包装业务的战略，以先进的理念对公司进行管理，精耕细作，不断创新，从而保证公司的稳健发展，在我国包装行业中占据较强的竞争地位和较高的市场份额，连续 12 年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装产业与国民经济发展密切相关，具有广阔的发展前景。 （2）商贸业务上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 作为公司新业务拓展的战略部署，上海紫江商贸控股有限公司通过收购等方式在江浙一带的城市、小城镇的市场布点中取得良好的成果。鉴于“十二五”期间，政府以扩内需、促消费为主基调，十八大报告中更是提出推动农村城镇化发展，因此，公司看好商贸业务的发展前景，今后公司将继续推动商贸业务，做好渠道建设，加强内部管理，确保该业务的稳健成长，同时，关注上海自由贸易区相关政策对公司外贸业务带来的机遇。 （3）房地产业务 公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。 2014 年，全国房地产市场整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。“国五条”及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。但是，别墅市场用地稀缺，市场上新增别墅供应只能依靠现有的土地存量，因此，公司对自身的别墅项目充满信心。公司将继续依托“紫都上海晶园”在市场上已取得的品牌效应，做好开发与建设，使其成为佘山这片特色区域中恒久经典的建筑艺术风景线。 （4）创投业务 公司多年前就开始涉足创投领域，通过上海紫江创业投资有限公司和参股 20%的上海紫晨投资有限公司从事投资业务，所投资项目上市后给公司带来了丰厚的回报，今后公司还将积极寻找合适项目予以投资，培育更多项目。当然，创投业务具有高风险，公司会通过一系列的措施控制风险、分散风险。上海紫江创业投资有限公司投资的中航民用航空电子有限公司的项目正稳步推进中，截止到报告期末，首架 C919 各大部件陆续完成制造，基本完成总装对接；铁鸟试验、航电综合实验等关键验证工作全面展开；试航审定计划已经完成编制，并陆续得到中国试航当局的认可。3、经营计划 当前国内经济发展已进入“新常态”，认识新常态，适应新常态，引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑。在经济发展的新常态下，机遇和挑战并存。公司将继续坚持在董事会的领导下，以持续发展为宗旨，以国家推进城镇化建设为契机，锐意进取，勇于创新，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。 2015 年，公司计划全年完成收入不低于 90 亿元。为此，公司将努力做好以下工作：上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 （1）进一步深化资产效率管理工作。一方面，公司将继续加强应收款与应付款的管理，控制库存，确保资产管理机制的长期性、有效性。另一方面，公司将推进和深化集中采购，统筹规划、优化配置公司资源，加快内部资源整合，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中，以提高公司资源的使用效率。 （2）优化产品结构，努力提高产品技术附加值。公司将进一步加大锂电池铝塑膜、智能贴膜等新产品研发的投入，大力开拓市场，快速占据市场份额，从而优化公司的产品结构，完成公司技术升级和产业转型，实现公司效益最大化。 （3）逐步推进以经济增加值（EVA）为核心的企业绩效评估体系。企业要以创造 EVA 最大值为目标，建立明确的资产管理责任制，梳理资产、轻装上阵，让各企业管理团队的绩效更为公平、公正、公开地得以展现，提升整个公司的 EVA 率。 （4）围绕公司的战略目标来制定 KPI 指标。运用平衡计分卡来保证战略与行动的一致性，将公司战略目标层层分解，全员参与，发挥部门及企业的协同效应，并建立有效的全员激励机制。各企业组织核心管理团队通过编制自己的战略地图，在财务板块中设定明确的目标值，结合现行的预算管理，并与当前工作对接，通过战略地图的制定，明确未来工作重点，清楚认识管理短板，设定明确目标，实现全员有效沟通，有效提升 KPI 绩效；同时在机制上更加创新，调动全员积极性，保持企业领先优势。 （5）进一步完善上市公司规范运作和执行力。在 2014 年内控有序开展的基础上，继续完善与改进公司的内控制度并强化执行力，对公司已整改完成的内控缺陷进行定期的检查；公司将继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实地做好信息披露工作，通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道，树立上市公司的品牌和信誉。 2015 年，充满了机遇与挑战，我们要立足行业，精耕细作，勇于创新，抓住机遇，迎接挑战，不断提升公司综合竞争力和抗风险能力，保持持续稳定的发展，创造出更佳的业绩。 以上报告请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 20 日上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案三：独立董事 2014 年度述职报告 作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2014 年的履职情况报告如下：一、基本情况 本公司在任独立董事为黄亚钧、刘熀松、薛爽，丁文江、朱红军、潘思中于2014年5月换届选举离任。 黄亚钧先生：复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任。历任复旦大学世界经济系副主任、经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员、大成基金管理有限公司独立董事、兴业全球基金管理有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事、中信信息发展股份有限公司独立董事等。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴，1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。 刘熀松先生：复旦大学经济学博士，现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师、经济景气研究中心主任。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事、中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、经济学核心期刊《上海经济研究》副主编。先后兼任新宇亨得利钟表股份有限公司（香港上市公司）独立董事、上海集优机械股份公司独立董事（香港上市公司）、经纬纺机股份有限公司独立董事、上海新华传媒股份有限公司独立董事、长安基金管理有限公司独立董事、上海投资学会理事、上海数量经济学会常务理事、上海经济学会理事、上海财务学会副会长。曾获上海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。 薛爽女士：哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士，现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，院长助理，敦煌种业股份有限公司独立董事，曾任奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司独立董事，曾被评为上海市上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料曙光学者。 丁文江先生：中共党员，教授，中国工程院院士。现任上海交通大学校务委员会副主任，上海市科协副主席，轻合金精密成型国家工程研究中心主任，全国镁业协会副会长，国家十五 863 结构材料主题专家组成员，国家十五重大科技攻关镁合金开发应用及产业化项目专家组组长，总装部国防安全重大基础研究项目技术首席，曾任上海交通大学材料科学与工程学院副院长，上海交通大学高新技术产业化办公室主任，上海交通大学校长助理，上海交通大学副校长，上海市科委副主任, 上海市新材料协会副理事长。 朱红军先生：会计学博士，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会常务理事（2006.8-2010.7），东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员，中国会计学会个人会员。曾被评为财政部首批学术带头人后备人才，曾获 2005 年度 APJAE 会议“最佳论文”奖，财政部第一届杨纪琬优秀博士论文奖，中国会计学会 2002 年度优秀论文一等奖。 潘思中先生：中共党员，金融学博士。现任平安利顺国际货币经纪有限责任公司总经理。潘思中在复旦大学获得学士、硕士和博士，期间曾在美国福特基金会举办的经济学高级研修班学习一年。1995 年进入中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）工作，直接参与了我国外汇、货币、债券等相关金融市场的建设，对我国金融市场特别是债券市场有深入的理解和研究，历任中国外汇交易中心市场二部、货币经纪部副总经理、总经理；上海国际货币经纪有限责任公司执行董事，副总经理兼财务总监；上海市青联委员，上海市金融青联委员。 经自查,我们均不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况1、出席董事会情况： 2014 年公司共召开 7 次董事会，其中五届董事会的独立董事为丁文江先生、朱红军先生、潘思中先生，六届董事会的独立董事为黄亚钧先生、刘熀松先生、薛爽女士，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在董事会会议召开前，仔细阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，并与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理，并提出相关参考意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。2、出席股东大会情况： 2014年公司召开了两次股东大会，黄亚钧董事、薛爽董事均亲自出席了两次会议。3、召开董事会专业委员会情况： 作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。朱红军先生和潘思中先生作为第五届审计委员会的委员，薛爽女士和刘熀松先生作为第六届审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学专长的优势，勤勉尽责，通过内部定期检查，对2014年季度报表以及非公开发行事项进行认真审核，对公司的内部监督起到了积极作用；丁文江先生、朱红军先生和潘思中先生作为第五届薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2014年度经营业绩考核方案》提出了自己的建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作；朱红军先生和潘思中先生作为第五届提名委员会的委员，参加了提名委员会的会议，审议讨论了《公司第六届董事会董事候选人的议案》，保证公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规。 4、现场考察及公司配合独立董事工作情况： 2014年，在公司定期报告编制和审核过程中,我们在现场听取公司管理层对公司经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。三、年度履职重点关注事项的情况 2014年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见，具体情况如下：1、关联交易情况： 报告期内，2014 年 7 月 2 日在公司会议室举行了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。本次会议共有 9 名董事，9 名董事出席会议并行使了表决权。因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上四个议案。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，需提交公司股东大会审议通过。 我们对此发表了独立意见：1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；2、本次发行相关议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》、《上海紫江企业集团股份有限公司董事会议事细则》的有关规定；3、控股股东计划通过认购公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与上海紫江（集团）有限公司签订的《上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫江（集团）有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司于 2014 年 7 月 21 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开了2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东回避表决，以同意 136,292,132 股，反对 5,677,580 股，弃权3,074,788 股，同意股份占本次会议有效表决股份的 93.97％，通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；以同意 136,265,032 股，反对 6,261,480 股，弃权 2,517,988股，同意股份占本次会议有效表决股份的 93.95％，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；以同意 136,292,132 股，反对 5,677,580 股，弃权 3,074,788 股，同意股份占本次会议有效表决股份的 93.97％，通过了《关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 》；以同意 136,292,132 股，反对上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料5,677,580 股，弃权 3,074,788 股，同意股份占本次会议有效表决股份的 93.97％，通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。2、对外担保及资金占用情况： 截止 2014 年 12 月 31 日，公司合计担保金额为 1,452,165,585.56 元，占公司 2014年经审计净资产的 39.66%，其中，为控股股东提供的担保余额为 454,800,000.00 元；为控股子公司提供的担保余额为 997,365,585.56 元；直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为 381,439,347.47 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。3、募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、高级管理人员提名及薪酬情况： 报告期内，公司进行了换届选举，继续聘任上届原有的高级管理人员。 公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2013 年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2013 年度薪酬与考核结果的审核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。5、业绩预告及业绩快报情况： 报告期内，公司没有发布业绩预告或业绩快报。6、聘任或者更换会计师事务所情况： 报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构。7、现金分红及其他投资者回报情况： 报告期内,公司按照公司股东大会通过的“公司2013年度利润分配预案”于2014年8月21日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利1.00 元（含税）的利润分配。公 上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料 司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红 相关条款实施分红，回报广大投资者。  我们认为：公司2013年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定 的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。 8、公司及股东承诺履行情况：  公司第六届董事会第二次会议及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公 司非公开发行股票的议案。2014 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1422 号文核准公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 2.60 元。本次非公开发行相关主体作出如下承诺：承诺主 承诺主 承诺类 承诺内容体类型 体 型  上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江企业集  团股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发行股票之发行对象，  现就有关情况声明和承诺如下：  1、本公司目前持有发行人 330,375,073 股股份，占发行人已发行股份的  22.99%，该等股份权利完整，不存在被质押、查封或其他限制权利情形。  2、本公司最近五年内无重大行政处罚事项，目前不存在尚未了结的或可控股股 上海紫  预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。东或实 江（集  再融资 3、本公司作为发行人的控股股东，不存在占用或通过关联方占用发行人际控制 团）有  资金的情形，也不存在从发行人及其子公司处违规获得担保或其他侵害发行人 人 限公司  利益的情形。  4、本公司将继续保持发行人的独立性，不会作出任何影响或可能影响发  行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立性的安排，也不会利用在发行  人的控股股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。  5、本公司同意，本次认购的发行人非公开发行股份自发行结束之日起 36  个月内不转让。  上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江企业集  团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就有关事项说明和承  诺如下：  1、本公司将尽量减少与发行人的关联交易，在确有必要实施关联交易时，  保证按市场化原则和公允价格进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规控股股 上海紫  定履行交易程序及信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的东或实 江（集  再融资 任何约定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条件下际控制 团）有  与任何第三方进行业务往来或交易。 人 限公司  2、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》  的有关规定行使股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进  行表决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回避表  决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公司将回避表决。  3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一家子公司转让予发行人， 上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年年度股东大会会议资料  目前本公司与发行人在房地产业务领域存在同业竞争。实施注入系因该房地产  项目地块为稀缺而优质的别墅用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，  不影响发行人主营业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开  发项目，项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增储  备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业务，因此现存  同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的发展规划并拟于完成现有  房地产开发项目后即退出该行业的情况下，本公司与发行人在房地产业务领域  的同业竞争将逐渐减弱至彻底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事  或新增从事、直接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活  动。  以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作为发行  人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将承担由此给发行人  造成的一切经济损失。  在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上海证控股股 券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人控股的上海紫江东或实 （集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何方式从事或新增从事、直接  沈雯 再融资际控制 或间接参与任何与紫江企业构成同业竞争关系的业务或经营活动，否则将承担 人 由此给紫江企业造成的一切经济损失。  以上承诺持续有效且不可撤销。  上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产业务  一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产有限公司（以下  简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项目。除该项目公司外，  上海紫  本公司未直接或通过控股子公司从事房地产开发业务。上市公 江企业  紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的下属控股子公司或发 集团股 再融资 司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项目用地均取得于 2007 年之前， 行人 份有限  成为本公司子公司后，该公司并无新增储备建设用地。 公司  根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因紫都佘山的项目用地为稀缺  而优质的别墅用地，能为上市公司谋求更高利润，房地产业并非本公司业务发  展主要方向，本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海  晶园”项目完成后即退出房地产行业。  上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公开发  行股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》  等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票的资格以及符合非公开发行