上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 1 / 26 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告  目录一、 重要提示 .................................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3三、 重要事项 .................................................................. 6四、 附录..................................................................... 14  2 / 26 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人沈雯、主管会计工作负责人秦正余及会计机构负责人（会计主管人员）王艳保证  季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据  单位：元 币种：人民币  本报告期末比上年度末增 本报告期末  上年度末 减(%)总资产 11,632,950,702.68 10,643,232,747.58  9.30归属于上市公司股 3,788,296,401.51 3,656,405,966.55  3.61东的净资产归属于上市公司股东的每股净资产（元 2.64 2.54 3.94/股） 年初至报告期末 上年初至上年报告期末  比上年同期增减(%) （1-9 月） （1-9 月）经营活动产生的现 590,144,097.77  795,081,041.43 -25.78金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元  0.411 0.553 -25.68/股） 年初至报告期末 上年初至上年报告期末  比上年同期增减 （1-9 月） （1-9 月） （%）营业收入 6,721,491,534.74 6,638,518,361.85  1.25 3 / 26 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 归属于上市公司股 188,231,976.40 252,099,213.12 -25.33 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 176,382,704.93 229,647,122.26 -23.19 损益的净利润 加权平均净资产收 5.00 6.80 减少 1.80 个百分点 益率（%） 基本每股收益（元/  0.131 0.175 -25.14 股） 稀释每股收益（元/  0.131 0.175 -25.14 股） 扣除非经常性损益 后基本每股收益（元  0.123 0.160 -23.13 /股） 扣除非经常性损益 后的净资产收益率 4.69 6.19 减少 1.50 个百分点 （%） 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币  本期金额  年初至报告期末金额  说明 项目 （7－9 月） （1-9 月）非流动资产处置损益 -1,022,007.75  -6,569,965.41计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 4,849,093.75  14,004,715.85家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 1,064,387.50  4,570,969.11允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益 361,870.18  1,077,736.84除上述各项之外的其他营业外收 2,267,069.81  3,949,073.52入和支出所得税影响额 -2,071,942.52  -4,969,812.23少数股东权益影响额（税后） -357,892.49  -213,446.21 合计 5,090,578.48  11,849,271.47  4 / 26 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股  股东总数（户）  150,908 前十名股东持股情况  持有有 质押或冻结情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例  限售条  股东性质 （全称） 减  量 (%)  件股份 股份状态 数量  数量上海紫江(集团)有限公 境内非国有  0 330,375,073 22.99 无司 法人浙商证券股份有限公司约定购回式证券交易专 0 45,808,613 3.19  未知 未知用证券账户全国社保基金四一四组 15,999,873 15,999,873 1.11  未知 未知合海通证券股份有限公司 15,000,000 15,000,000 1.04  未知 未知中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资 11,732,206 11,732,206 0.82  未知 未知基金中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投 10,934,922 10,934,922 0.76  未知 未知资基金全国社保基金一一六组 10,021,909 10,021,909 0.70  未知 未知合中国农业银行股份有限公司－富国天盛灵活配 8,858,197 8,858,197 0.62  未知 未知置混合型证券投资基金全国社保基金四一五组 8,210,127 8,210,127 0.57  未知 未知合兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型 7,999,878 7,999,878 0.56  未知 未知证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量  股东名称 数量 种类 数量上海紫江(集团)有限公司 330,375,073 人民币普通股 330,375,073浙商证券股份有限公司约定购回式证券交易专 45,808,613 人民币普通股 45,808,613用证券账户全国社保基金四一四组合 15,999,873 人民币普通股 15,999,873海通证券股份有限公司  15,000,000 人民币普通股 15,000,000中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资 11,732,206 人民币普通股 11,732,206基金  5 / 26 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投 10,934,922 人民币普通股 10,934,922资基金全国社保基金一一六组合 10,021,909 人民币普通股 10,021,909中国农业银行股份有限公司－富国天盛灵活配 8,858,197 人民币普通股  8,858,197置混合型证券投资基金全国社保基金四一五组合 8,210,127 人民币普通股  8,210,127兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型 7,999,878 人民币普通股  7,999,878证券投资基金  说明：公司未知上述股东是否存在关联关系及一致行动人情 上述股东关联关系或一致行动的说明  况。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 3.1.1 公司报告期内资产、负债同比发生重大变动的情况及其主要影响因素（单位：万元）  项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 比上年度末增减 货币资金 158,679.13 87,886.91 80.55% 应付职工薪酬 4,656.50 6,947.08 -32.97% 应付利息  6,179.01 2,015.25 206.61% 应付股利 157.83 98.09  60.89% 一年内到期的非流动负债 41,494.12 10,469.43 296.34% 其他流动负债 70,008.39 20,009.34 249.88% 长期借款 41,987.06 59,991.35 -30.01% 递延所得税负债 5,403.76 2,440.66 121.41% 变动原因： 1、 货币资金增加的主要原因是报告期末公司发行 7 亿元短期融资券资金到账所致。 2、 应付职工薪酬减少的主要原因是公司今年前三季度预提的年终奖金额少于去年全年预提金额所  致。 3、 应付利息增加的主要原因是公司发行的公司债是一年付息一次而导致已计提未支付的利息较多。 4、 应付股利增加的主要原因是报告期末公司尚未支付的少数股东股利增加所致。 5、 一年内到期的非流动负债增加的主要原因是报告期公司部分长期借款转入一年内到期的非流  动负债所致。 6、 其他流动负债增加的主要原因是报告期公司发行 7 亿元短期融资券，而期初短期融资券余额  只有 2 亿元。 7、 长期借款减少的主要原因是报告期公司部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。 8、 递延所得税负债增加的主要原因是报告期公司持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司的  股票股价上涨导致计提的递延所得税负债增加较多所致。 6 / 26 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 3.1.2 公司报告期内利润表构成同比发生重大变动的情况及其主要影响因素（单位：万元） 项目  2014 年 1-9 月  2013 年 1-9 月 比上年同期增减 资产减值损失 195.97  68.27 187.06% 公允价值变动收益 7.90 - - 营业外收入 1,950.68  2,837.77 -31.26% 营业外支出  812.30 548.16 48.19% 非流动资产处置损失 740.60 459.68 61.11% 少数股东损益  1,855.19  2,991.78 -37.99% 变动原因： 1、 资产减值损失增加的主要原因是报告期公司计提应收账款坏账准备较多所致。 2、 公允价值变动收益增加的主要原因是报告期公司有交易性金融资产的公允价值变动收益，而上 年同期没有。 3、 营业外收入减少的主要原因是报告期公司收到的政府补助比上年同期减少以及处置固定资产收 益减少所致。 4、 营业外支出、非流动资产处置损失增加的主要原因是公司报告期处置固定资产损失比上年同期 增加所致。 5、 少数股东损益减少的主要原因是去年年末公司收购了部分子公司的少数股东股权，从而导致报 告期少数股东损益减少。 3.1.3 公司报告期内现金流量的构成情况及其主要影响因素（单位：万元）  项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月  比上年同期增减收到的税费返还  3,972.95 2,421.08 64.10%处置固定资产、无形资产和其他长期资  1,124.62 2,771.27  -59.42%产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资  40,738.02  31,224.75  30.47%产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金  -  715.79  -100.00%净额吸收投资收到的现金  140.00  2,389.09  -94.14%收到其他与筹资活动有关的现金 70,000.00  20,000.00  250.00%支付其他与筹资活动有关的现金 20,000.00  60,000.00  -66.67%筹资活动产生的现金流量净额 50,646.69 -45,681.64 210.87%汇率变动对现金及现金等价物的影响  -1,282.04  3,427.56  -137.40%现金及现金等价物净增加额 70,848.11  -8,050.90  980.00%期末现金及现金等价物余额 158,613.63 89,244.34  77.73% 变动原因： 1、 收到的税费返还增加的主要原因是报告期公司收到的出口退税比上年同期增加所致。 2、 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少的主要原因是报告期公司处置固 定资产较少所致。 3、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因是报告期公司容器包装事  7 / 26 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 业部、饮料 OEM 事业部、紫日包装等购买机器设备等支出增加所致。4、 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少的主要原因是上年同期公司有对外购并子公司， 而报告期没有。5、 吸收投资收到的现金较少的主要原因是报告期公司子公司收到少数股东出资减少所致。6、 收到其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是报告期公司发行了 7 亿元短期融资券，而上 年同期公司只发行了 2 亿元短期融资券。7、 支付其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是报告期公司兑付了 2 亿元短期融资券，而上 年同期公司兑付了 6 亿元短期融资券。8、 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期公司发行了短期融资券以及新增了银行 借款所致。9、 汇率变动对现金及现金等价物的影响减少的主要原因是报告期人民币兑美元贬值而上年同期为 人民币升值所致。10、 现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是报告期公司筹资活动净流入增加以及投资 活动净流出减少所致。11、 期末现金及现金等价物余额增加的主要原因是报告期末公司发行 7 亿元短期融资券资金到 账所致。3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向公司控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票。 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司。上海紫江（集团）有限公司拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2014年 7 月 3 日）。发行价格为 2.70 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，将对发行数量进行相应调整。拟募集资金总额不超过 21,600 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。 本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易。 公司向上海证券交易所申请股票自 2014 年 6 月 26 日起停牌，并发布了《上海紫江企业集团股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临 2014-007）。根据上交所的相关规定，本公司于 2014年 7 月 2 日发布了《上海紫江企业集团股份有限公司关于重大事项进展暨继续停牌的公告》（编号：临 2014-012）。本公司于 2014 年 7 月 2 日召开了公司第六届董事会第二次会议，因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避表决，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，向上海证券交易所申请于 2014 年 7 月 3 日开市起复牌，并于 2014 年 7 月 3 日进行了公告（公告编号：临2014-013、014、015、016、017、018、019、020）。公司于 2014 年 7 月 21 日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了公司 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。议案 2《关于公 8 / 26  上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 司非公开发行股票方案的议案》、议案 3 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、议案 4《关 于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、议案 7《关于公 司本次发行涉及关联交易事项的议案》涉及公司实际控制人沈雯先生控制的上海紫江（集团）有 限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，关联股东回避表决，上海紫江（集团）有限公司、沈雯先生、郭峰先生、唐继锋先生均 进行了回避表决，公司并于 2014 年 7 月 23 日进行了公告（公告编号：临 2014-025）。公司收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 8 月 5 日出具的《中国证监 会行政许可申请受理通知书》（140924 号）。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股 票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申 请予以受理，公司于 2014 年 8 月 7 日进行了公告（公告编号：临 2014-027）。  公司于 2014 年 8 月 28 日发布的《上海紫江企业集团股份有限公司关于实施 2013 年度利润分 配方案后调整非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：临 2014-030）：根据公司于 2014 年 6 月 26 日在上海市申富路 618 号公司会议室召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配预案》，本次非公开发行股票的发行价格由 2.70 元/股调整为 2.60 元/股， 拟向特定对象非公开发行股票数量保持不变，为合计不超过 8,000 万股。发行价格调整后，本次 非公开发行股票募集资金总额为不超过 20,800 万元。  公司于 2014 年 9 月 1 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 140924 号）， 中国证监会依法对公司提交的《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审 查，现公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门 提交书面回复意见。公司于 2014 年 9 月 3 日进行了公告（公告编号：临 2014-031）。  公司本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准后方可实施。  具体内容详见 2014 年 6 月 26 日、2014 年 7 月 2 日、2014 年 7 月 3 日、2014 年 7 月 23 日、 2014 年 8 月 7 日、2014 年 8 月 28 日、2014 年 9 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。 3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用承诺  承主 承诺 诺 承诺内容  承诺履行情况体 主体 类类  型型  9 / 26  上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告 上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江企  业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发行股票之  发行对象，现就有关情况声明和承诺如下： 1、本公司目前持有发行人 330,375,073 股股份，占发行人已发行股控  份的 22.99%，该等股份权利完整，不存在被质押、查封或其他限制权利情股  形。股 上海 2、本公司最近五年内无重大行政处罚事项，目前不存在尚未了结的东 紫江 再 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。或 （集 融 3、本公司作为发行人的控股股东，不存在占用或通过关联方占用发 严格履行中实 团） 资 行人资金的情形，也不存在从发行人及其子公司处违规获得担保或其他侵际 有限  害发行人利益的情形。控 公司 4、本公司将继续保持发行人的独立性，不会作出任何影响或可能影制  响发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立性的安排，也不会利人  用在发行人的控股股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的  合法权益。 5、本公司同意，本次认购的发行人非公开发行股份自发行结束之日  起 36 个月内不转让。 上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江企  业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就有关事项  说明和承诺如下： 1、本公司将尽量减少与发行人的关联交易，在确有必要实施关联交  易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按照相关法律法规以及规范  性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，本公司就与发行人之间的关  联交易所做出的任何约定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在  市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司控  章程》的有关规定行使股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联股  交易事项进行表决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系股 上海  的董事回避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本东 紫江 再 公司将回避表决。或 （集 融 3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一家子公司转让予发 严格履行中实 团） 资 行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存在同业竞争。实施注入系际 有限  因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅用地，能适当提高对上市公司股控 公司  东的投资回报，不影响发行人主营业务方向。从开发规模看，该房地产项制  目公司仅负责一处开发项目，项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人  人控股子公司后无新增储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公  司从事房地产业务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地  产业务的发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情  况下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻底消  除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直接或间接参  与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。 以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作为  发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将承担由此  给发行人造成的一切经济损失。  10 / 26  上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第三季度报告控股股 在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上东 海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人控股的 再或 上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何方式从事或新 沈雯 融  严格履行中实 增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞争关系的业务或经营 资际 活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切经济损失。控 以上承诺持续有效且不可撤销。制人 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产  业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产有限公上 上海 司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项目。除该市 紫江 项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产开发业务。公 企业 再 紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的下属控股司 集团 融 子公司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项目用地均取得于 2007 严格履行中或 股份 资 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无新增储备建设用地。发 有限 根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因紫都佘山的项目用地为行 公司 稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求更高利润，房地产业并非本公人  司业务发展主要方向，本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划，  并拟于“上海晶园”项目完成后即退出房地产行业。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公  开发行股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股  票实施细则》等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票的资格以  及符合非公开发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第  三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体是： 1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除上 的情形； 上海市 3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形； 紫江公 4、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监 企业 再司 会的行政处罚，其最近 12 个月内也未受到过交易所公开谴责； 集团 融  严格履行中或 5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 股份 资发 查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查； 有限行 6、本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意 公司人 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、本公司无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。