上海紫江企业集团股份有限公司利润分配管理办法 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，为充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，上海紫江企业集团股份有限公司（简称“公司”、“紫江企业”、“本公司”）特制定本办法。第一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足正常生产经营的资金需求 情况下，将积极采取现金方式分配利润。（一）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（三）利润分配政策的调整机制 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。（四）利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。第二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第四条 对于公司全资、控股、参股的子公司（非上市公司），公司应通过行使 股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金 分红规划的需求： 1、对于公司下属全资子公司，通过其股东大会或董事会决定其利润分配方案； 2、对于公司控股子公司，充分发挥公司对该子公司的控制力，通过在该子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案； 3、对于公司参股子公司，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向子公司决策机构提出分红建议。第五条 公司下属全资子公司、控股子公司年度净利润或账面累计未分配利润的 处置，包括现金分配或转投资，由公司统筹安排。第六条 公司下属全资子公司、控股子公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司下属全资子公司、控股子公司现金分红应及时充分，确保每个会计年度 公司合并报表期末未分配利润为正时，公司报表有足额的期末未分配利润及 现金流进行股利分配。第七条 公司下属全资子公司、控股子公司满足下述现金分红条件情况下： （1）公司下属全资子公司、控股子公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司下属全资子公司、控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的利润分配方案由下属全资子公司、控股子公司董事会根据公司经营状况及股东分红建议制定并提交公司审议决定。第八条 在未与公司事前沟通并达成一致的情况下，下属全资子公司、控股子公 司应保持账面累计未分配利润的分红能力，若下属全资子公司、控股子公司 申报的投资项目影响该公司分红能力的，应在申报时予以事先书面说明。未经批准，任何下属全资子公司、控股子公司不得擅自进行利润处置，也不得用于固定资产投资或对外股权投资。  上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年 8 月 15 日