上海紫江企业集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一节 总则第一条 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效  率，保证股东大会的顺利进行，上海紫江企业集团股份有限公司（以  下简称“公司”）股东大会依据《中华人民共和国公司法》（以下简  称“《公司法》”）、《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简  称“《公司章程》”）、《上市公司股东大会规则》以及其他有关法律、  法规和的规定，特制定本规则。第二条 公司依法设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法律、法  规和公司章程行使职权。第三条 董事会应以维护股东的合法权利、确保大会正常秩序和议事效率为  原则，认真履行法定职责。第四条 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的  权益，不得扰乱大会的正常秩序。第五条 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。第六条 公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 第二节 股东大会的职权第七条 股东大会行使下列职权：  (一) 决定公司经营方针和投资计划；  (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；  (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项；  (四) 审议批准董事会的报告；  (五) 审议批准监事会的报告；  (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；  (九) 对发行公司债券作出决议；  (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；  (十一)修改公司章程；  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东的提案；  (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。  股东大会应当在上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权  利的处分。 第三节 股东大会的召开的条件第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召  开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。  公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交  易所，说明原因并公告。  在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事  会应做出解释并公告。第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股  东大会：  (一) 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或 少于公司章程所定人数的三分之二（六人），或独立董事人 数少于中国证监会要求的最低人数时；  (二) 公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；  (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投  票代理权）以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 半数以上的独立董事提议召开时； (六) 监事会提议召开时； (七) 公司章程规定的其它情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照 本规则第第十七条规定的程序办理。第十条 董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的 最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独 立董事或者股东可以按照本规则第十六条和十七条规定的程序自 行召集临时股东大会。 第四节 股东大会的通知第十一条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公 司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以 前通知公司股东。计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括公告日。第十二条 股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 会务常设联系人姓名，电话号码。第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大 会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会 不得进行表决。第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前 至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原 因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大 会股东的股权登记日。第十五条 监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召  集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。 (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召  开股东大会的通知。第十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东要 求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召  集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。  股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关  文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，  也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 (二) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依  据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应  当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告  所在地证监会派出机构和证券交易所。 (三) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大  会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同  意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议  股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推  迟。 (四) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，  应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提  议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大 会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地证监会派 出机构和证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股 东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则提议股东 应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明 的会议地点应当为公司所在地。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东必要协助，并承担会议费用。 第五节 股东大会的提案第十七条 公司章程规定的股东大会职权及本规则第七条所列的内容均属股 东大会的议事范围。第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第十九条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递 交董事会并由董事会审核后公告： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 《公司章程》的修改；  (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；  (六) 董事会和监事会成员的任免；  (七) 变更募股资金投向；  (八) 需股东大会审议的关联交易；  (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；  (十) 变更会计师事务所。  第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十  天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本  次年度股东大会提出新的分配提案。  除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公  告，也可以直接在年度股东大会上提出。列入“其他事项”但未明  确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提  案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，  会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第二十一条 对于第十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对  提案进行审核：  (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》 规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。  (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意； 原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问 题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：  (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围；  (二) 有明确的遗体和具体决议事项；  (三) 以书面形式提交或送达董事会。第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则  第二十一条和二十二条的规定对股东大会提案进行审查。第二十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上  进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后  与股东大会决议一并公告。提议股东对董事会不将其提案列入股东  大会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求  召集临时股东大会。第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事  项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、  对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、  审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至  少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中  说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影  响。第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专  项提案提出。第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作  为年度股东大会的提案。第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董  事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会  计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大  会陈述意见。  非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请  其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。  会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。  辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股  东大会说明公司有无不当。第三十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议  通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十九条所列事项的提案  内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本  次股东大会上进行表决。第三十一条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。  单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以  上的股东可以提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提  案，其递交的董事候选人总人数不得超过公司章程规定的董事人数  的 1.2 倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。  单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上  的股东可以提出非职工代表监事候选人的提案，其递交的监事候选  人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的 1.2 倍，该提案由  监事会审核后交董事会公告。  提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证  明材料，由董事会或监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规  和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规  定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说  明。  董事会或监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情  况。第三十二条 独立董事候选人提名程序如下：  （一）公司董事会监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的 有关材料同时报送证监会、公司所在地证监会派出机构和证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。  （四）证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进 行审核。对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会提出 异议的情况进行说明。第三十三条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理  人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会  议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员  能够了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开  股东大会的，由提议股东按照上述要求提供文件资料。  第六节 出席股东大会的股东资格认定与登记第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东  为有权参加本次股东大会的股东。第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，  两者具有同等效力。  股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形  式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由  其正式委任的代理人签署。第三十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者  召集会议的通知中指定的其他地方。第三十七条 拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：  (一) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；  (二) 由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、 委托人持股凭证、本人身份证和由委托人亲笔签署的代理委 托书；  (三) 由法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；  (四) 由非法定代表人代表法人股东的法定代表人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书；  (五) 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东， 即委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭 证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托 第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；  (六) 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述 内容的文件资料。第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内  容：  (一) 代理人姓名；  (二) 是否具有表决权；  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；  (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示；  (五) 委托书签发日期和有效期限；  (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自  己的意思表决。第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出  席本次会议资格无效：  (一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改 以及不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；  (二) 委托人或者出席本次会议提交的身份证资料无法辨认的；  (三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不 一致的；  (四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交 的委托书签字样本明显不一致的；  (五) 授权委托书没有委托人签字或者盖章的；  (六) 委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证违 反法律、法规和《公司章程》及本规则有关规定的。第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关  系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，致  使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代  理人承担相应的法律后果。  第七节 会议签到第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员  姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权  的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十二条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。第四十三条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会工作人员许可。 第八节 股东大会的议事程序第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能  履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和  副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定  一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股  东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会  议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）  主持。第四十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书  应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合  理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：  (一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；  (二) 董事会应当聘请律师出席股东大会，并按照有关规定出具法 律意见；  (三) 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。第四十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事  主持股东大会的，应在会议召开前三日内通知提议股东，提议股东  在报公司当地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持；提议股  东应当聘请律师按照有关规定出席股东大会并出具法律意见，律师  费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会  议，发表公证意见，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实  履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。第四十七条 大会主持人应按照预定时间宣布开会。但是有下列情形之一的，可  以在预定时间之后宣布开会：  (一) 董事、监事未到场时；  (二) 有其他重大事由时。第四十八条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位  股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。第四十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。  对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集  中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、  逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时  间。第五十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项  报告，内容包括：  (一) 公司财务的检查情况；  (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；  (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。  监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并  提交独立报告。第五十一条 股东或股东代理人要求在股东大会发言的，应当遵守本规则关于股  东大会讨论和发言的规定。第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项的，应当遵守本规则关于关联交易  事项的表决规定。第五十三条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则的规定  单独提出临时提案，与原提案一并表决。 第九节 股东讨论与发言第五十四条 股东（包括股东代理人，本节同）要求在股东大会上发言，应向股  东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按  持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就  有关问题提出质询的，应当向大会秘书处报告，并填写股东意见征  询表，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。第五十五条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额，并出具有效证明。第五十六条 股东在发言时，应简明扼要阐明观点，每一位股东发言时间不得超  过 3 分钟。股东对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提  出质询，要求报告人作出解释和说明。第五十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会  董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。  有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明  理由：  (一) 质询与议题无关；  (二) 质询事项有待调查；  (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；  (四) 回答质询将显著损害股东共同利益；  (五) 其他重要事由。第五十八条 回答股东的质询应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。  回答时间控制在 5 分钟以内。 第十节 关联交易的审议和表决第五十九条 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开  股东大会的通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及  该交易对公司的影响。第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关系的股  东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申  明。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股  东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效  表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。  如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意  后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说  明。第六十一条 股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的  名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总  股份的比例后进行表决。关联股东应主动回避，不参与投票表决；  关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回  避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并  依据本规则的规定通过相应的决议。 第十一节 股东大会决议第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包  括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一  股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表  决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东  大会有表决权的股份总数。  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股  东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向  等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不  得对征集投票权提出最低持股比例限制。第六十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得  采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯  表决方式：  (一) 公司增加或者减少注册资本；  (二) 发行公司债券；  (三) 公司的分立、合并、解散和清算；  (四) 《公司章程》的修改；  (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；  (六) 董事会和监事会成员的任免；  (七) 变更募股资金投向；  (八) 需股东大会审议的关联交易；  (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；  (十) 变更会计师事务所；  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。  临时股东大会审议上述情形以外的事项，可采用通讯表决方式。第六十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任  何理由搁置或者不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案  的，应以提案提出的时间顺序进行表决。股东大会审议董事、监事  选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选  董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即  就任。第六十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普  通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代  理人）所持表决权的二分之一以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代  理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：  (一) 董事会和监事会的工作报告；  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；  (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；  (四) 公司年度预算方案、决算方案；  (五) 公司年度报告；  (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  (一) 公司增加或者减少注册资本；  (二) 发行公司债券；  (三) 公司的分立、合并、解散和清算；  (四) 公司章程的修改；  (五) 回购本公司股票；  (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第六十八条 临时股东大会只对召开股东大会通知中列明的事项进行表决并形  成决议。第六十九条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集  其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并  应向被征集人充分披露信息。第七十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高  级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该  人负责的合同。第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参  加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。  在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决  票。第七十二条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退  场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份  不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。第七十三条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无  效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。第七十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或  代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此  而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总  数。第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在  会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票  数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股  东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后  立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十七条 公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股  东大会，对以下问题出具意见并公告：  (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否 符合《公司章程》；  (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；  (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；  (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；  (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。  公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。第七十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东  大会在合理的工作时间连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力  或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议  的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义  务财务必要措施尽快恢复召开股东大会。 第十二节 股东大会授权第七十九条 股东大会对董事会授权以普通决议的形式作出。第八十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：  (一) 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的 顺利、高效运行；  (二) 遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提 下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；  (三) 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。第八十一条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：  (一) 有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。  (二) 审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方 案。  (三) 对不超过最近一期经审计的公司净资产 20％的投资项目、 资产重组项目行使决策权。  (四) 策划及实施公司在资本市场的融资活动。  (五) 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司 章程的修改方案等。  (六) 处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。  (七) 对公司在日常经营活动中所发生的经常性关联交易。 第十三节 大会纪律第八十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权的委托代理人、董  事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及  董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者可以出席股东大会，其他人士  不得入场，已入场的应当要求其退场。第八十三条 大会主持人可以命令下列人员退场：  (一) 无资格出席会议者；  (二) 扰乱会场秩序者；  (三) 衣帽不整有伤风化者；  (四) 携带危险品者；  (五) 其他必需退场的情况。  上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。第八十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股  东（或代理人）额外的经济利益。  第十四节 秘书处第八十五条 股东大会设立秘书处。秘书处为股东大会临时机构。第八十六条 秘书处负责股东大会的召集、通知、提案整理、组织股东大会会议  程序及表决、记录和保存。第八十七条 秘书处根据需要由若干人组成，由董事会秘书兼任秘书长。第八十八条 秘书处对股东大会负责。 第十五节 股东大会记录第八十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：  (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比