上海紫江企业集团股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议资料 2014 年 7 月 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议议程时间：现场会议时间：2014年7月21日下午14:30 网络投票时间：2014年7月21日上午9：30-11：30  下午13：00-15：00现场会议地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室会议方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式主要议程：一、审议下列报告： 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） （1）发行方式和发行时间 （2）发行股票的种类和面值 （3）发行数量 （4）发行对象及认购方式 （5）定价基准日、发行价格 （6）限售期 （7）上市地点 （8）募集资金数量及用途 （9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 （10）本次发行决议有效期 3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） 4、审议《关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（本议案 属于特别决议案） 6、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 7、审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） 8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（本议案属于特别决议案） 9、审议《关于修改公司章程的议案》（本议案属于特别决议案） 10、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》二、股东代表发言并答疑三、大会表决1、监事组织监票小组2、股东投票四、宣布现场表决结果五、律师发表见证意见 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会工作安排的有关说明 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行 ，现说明如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司同时将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法，请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件和资格。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司 董事会  2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 为了适应发展需要、提高盈利能力、降低公司资产负债率，优化资本结构，公司拟向其控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票。 因本议案涉及公司实际控制人沈雯先生控制的上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东回避表决。 公司股东须逐项审议本次公司非公开发行股票方案，方案具体事项如下： 1、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司，其以现金方式认购本次发行的全部股份。 5、定价基准日、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。 6、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金数量及用途 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过21,600万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。 9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 上述议案需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司 董事会  2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 为了适应发展需要、提高盈利能力、降低公司资产负债率，优化资本结构，公司拟向其控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票，并拟定了本次非公开发行股票的预案，《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 因本议案涉及公司实际控制人沈雯先生控制的上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东回避表决。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司  董事会 2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案四：关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 公司于 2014 年 7 月 2 日与控股股东紫江集团签署了附条件生效的股份认购合同。根据该合同，紫江集团拟在股份认购合同生效后以现金方式认购不超过 8,000万股公司本次非公开发行的 A 股股份。 本议案涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东回避表决。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司  董事会  2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案五：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 为了适应发展需要、提高盈利能力、降低公司资产负债率，优化资本结构，公司拟向其控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 21,600 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。 公司拟定了本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告，《上海紫江企业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司  董事会  2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 议案六：关于前次募集资金使用情况说明的议案 根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，上海紫江企业集团股份有限公司董事会就前次募集资金截至 2014 年 3 月 31 日止的使用情况进行了说明。 《上海紫江企业集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司  董事会 2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案七：关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案 为了适应发展需要、提高盈利能力、降低公司资产负债率，优化资本结构，公司拟向其控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 21,600 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。 董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上海紫江（集团）有限公司的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。 因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东回避表决。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司  董事会  2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案八：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 为了适应发展需要、提高盈利能力、降低公司资产负债率，优化资本结构，公司拟向其控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票。本次非公开发行拟募集资金总额不超过 21,600 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。 董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项； 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件； 4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调整； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、验资、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司  董事会 2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案九：关于修改公司章程的议案一、根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司章程》如下修改： (一) 修改第四十四条 原文为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。” 修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，公司并将按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。” (二) 修改第七十八条 原文为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 修改为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” (三) 修改第八十条 原文为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。” 修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”二、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款修改如下： (一) 修改第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定 原文为：“第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议。 （三）利润分配政策的调整机制 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。 （四）利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。” 修改为：“第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整机制 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。 （四）利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 《公司章程》其他条款不作更改。 以上议案请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司  董事会  2014 年 7 月 21 日 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件议案十：关于修订公司股东大会议事规则的议案 根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。 (一) 修改第六十二条 原文为：“第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。 修改为：“第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” (二) 修改第九十七条 原文为：“公司召开股东大会，对于下列事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统： (一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的； (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 紫江企业 2014 年第一次临时股东大会会议文件 (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。” 《公司股东大会议事规则》其他条款不作更改。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2014 年 7 月 21 日