上海紫江企业集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2014年6月27日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第二次董事会会议的通知，并于2014年7月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。公司共有9名董事，9名董事出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件和资格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 因本议案涉及公司实际控制人沈雯先生控制的上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避表决。 公司董事逐项表决通过了以下事项： 1、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司，其以现金方式认购本次发行的全部股份。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、定价基准日、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元/股，不低于本次定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、募集资金数量及用途 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过21,600万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。 三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 本议案涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案》） 四、《关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》 公司于 2014 年 7 月 2 日与控股股东紫江集团签署了附条件生效的股份认购合同。根据该合同，紫江集团拟在股份认购合同生效后以现金方式认购不超过8,000万股公司本次非公开发行的 A 股股份。 本议案涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 《上海紫江企业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》） 六、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 《上海紫江企业集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明》） 七、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上海紫江（集团）有限公司的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。 因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江（集团）有限公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。（具体内容详见《上海紫江企业集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》） 八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项； 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件； 4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调整； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、验资、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 九、《关于修改公司章程的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。(具体内容详见《上海紫江企业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》） 十、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。(具体内容详见《上海紫江企业集团股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的公告》） 十一、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》等有关规定，公司拟于2014年7月21日下午14:30在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开2014年第一次临时股东大会现场会议，具体情况如下：（一）会议内容： 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） （1）发行方式和发行时间 （2）发行股票的种类和面值 （3）发行数量 （4）发行对象及认购方式 （5）定价基准日、发行价格 （6）限售期 （7）上市地点 （8）募集资金数量及用途 （9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 （10）本次发行决议有效期 3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） 4、审议《关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） 5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（本 议案属于特别决议案） 6、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 7、审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案） 8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（本议案属于特别决议案） 9、审议《关于修改公司章程的议案》（本议案属于特别决议案） 10、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》（二）会议时间： 现场会议时间：2014年7月21日下午14:30 网络投票时间：2014年7月21日上午9：30-11：30  下午13：00-15：00（三）现场会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室（四）会议方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（五）参会人员： 截止2014年7月11日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，保荐代表人等。（六）现场会议登记日： 2014年7月15日上午9:00至11:30，下午12:30至16:30。（七）现场会议登记方法： 参加本次股东大会的股东，请于2014年7月15日上午9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。（八）会议联系方式： 联系地点：上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部 联系电话：(021)62377118 联系传真：(021)62377327（九）其他事项： 出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理（根据监管部门有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见《上海紫江企业集团股份有限公司关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会  2014 年 7 月 3 日9