上海紫江企业集团股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会于 2014年 6 月 27 日以传真方式与邮件方式向公司全体监事发出召开第二次监事会会议的通知，并于 2014 年 7 月 2 日在公司会议室举行。公司共有 3 名监事，3 名监事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由孙宜周监事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件和资格。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 公司监事逐项表决通过了以下事项： 1、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 8,000 万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司，其以现金方式认购本次发行的全部股份。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、定价基准日、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元/股，不低于本次定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、募集资金数量及用途 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 21,600 万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 上述议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。 三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案》） 四、《关于公司与上海紫江（集团）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》 公司于 2014 年 7 月 2 日与控股股东紫江集团签署了附条件生效的股份认购合同。根据该合同，紫江集团拟在股份认购合同生效后以现金方式认购不超过8,000万股公司本次非公开发行的 A 股股份。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海紫江企业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》） 六、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《上海紫江企业集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明》） 七、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上海紫江（集团）有限公司的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。（具体内容详见《上海紫江企业集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》） 特此公告。  上海紫江企业集团股份有限公司 监事会  2014 年 7 月 3 日