上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料  2014 年 6 月 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司  2013 年度股东大会会议议程时间：2014 年 6 月 26 日上午 9:30地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室主要议程：一、 审议下列报告：1、 公司 2013 年度报告及其摘要2、 公司 2013 年度董事会工作报告3、 独立董事 2013 年度述职报告4、 公司 2013 年度监事会工作报告5、 公司 2013 年度财务决算报告6、 公司 2013 年度利润分配预案7、 关于聘任公司 2014 年度审计机构的议案8、 关于董事会换届选举的议案9、 关于监事会换届选举的议案10、 关于公司发行中期票据的议案11、 为控股子公司上海紫江国贸有限公司向银行申请综合授信额度 5000 万美元提 供担保的议案12、 为控股子公司上海紫丹食品包装印刷有限公司向银行申请综合授信额度 12000 万元人民币提供担保的议案13、 为控股子公司上海紫日包装有限公司向银行申请综合授信额度 38000 万元人 民币提供担保的议案14、 为控股子公司上海紫东化工材料有限公司向银行申请综合授信额度 4000 万元 人民币提供担保的议案二、股东代表发言并答疑 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件三、大会表决1、监事组织监票小组2、股东投票四、宣布表决结果五、律师发表见证意见 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年度股东大会工作安排的有关说明 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行 ，现说明如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用现场投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法和累积投票制方法。根据《公司章程》规定，议案八《关于董事会换届选举的议案》和议案九 《关于监事会换届选举的议案》采用累积投票制；其余议案都采用常规投票制。 （一）常规投票制方法表决： 请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 （二）累积投票制方法表决： 累积投票制包含常规的平均投票法，股东可根据自己的意愿选择。股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并可以在该项表决的股数栏中填写投票股数，不填写投票股数的，视为选择常规平均投票法。 股东每持有一股股份，均有权将不超过六份表决权集中或分散地投向全体 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件非独立董事候选人，并有权将不超过三份表决权集中或分散地投向全体独立董事候选人，还有权将不超过二份表决权集中或分散地投向全体监事候选人。 投票股数最小整数单位为 1 股。即：选举董事会非独立董事成员 （累积投票股数=股东所持表决权股份数*6），选举董事会独立董事成员 （累积投票股数=股东所持表决权股份数 *3），选举监事会监事成员 （累积投票股 数=股东所持表决权股份数*2）。 l、下述情况视为废票，视为弃权： （1）在所列议案下方“同意”、“反对”、“弃权”中出现二项或二项以上的选择，该表决议案为废票。 （2）投向非独立董事候选人的表决权之和 、投向独立董事候选人的表决权或投向监事候选人的表决权之和超出该股东可以行使的表决权数量时，该累计表决为废票。 （3）选举董、监事的投票股数出现小于 1 股或带有小数的股数时，该累计表决为废票。 （4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 2、累积投票方法表决举例说明： 本次选举非独立董事 6 名，某一股东持有紫江企业股份 100 股，则该股东对非独立董事候选人共享有 600 股表决权（即股份数 100 乘以 6 人）。如该股东将其表决权集中投向 A、B 两位非独立董事候选人，则可以在这两位非独立董事候选人下方“同意”方框中打“√”，并在该项表决的股数栏中填写投票股数。 （1）若该股东投向非独立董事 A 候选人 200 股，投向非独立董事 B 候选人 400 股，其投票股数之和等于累积有效投票股数 ，则非独立董事 A 候选人、 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件非独立董事 B 候选人各获得 200 股和 400 股的同意票。 （2）若该股东投向非独立董事 A 候选人 500 股，投向非独立董事 B 候选人 800 股，则投票股数 1300 股超过累积有效投票股数 600 股，则该股东的累计表决全部作废。 （3）若该股东仍采用常规投票方法选举董事，则只须在表决票的董事候选人的 “同意”、“反对”、“弃权”中选一栏打“√”即可。（不必填写具体股数） 六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年度股东大会会议议案议案一：公司 2013 年度报告及其摘要（详见 2014 年 4 月 22 日上海证券交易所网站）议案二：公司 2013 年度董事会工作报告 2013 年，在中国经济增速有所放缓的大背景下，公司对新的经济形势进行了深入的研究和分析，及时调整经营策略，大力拓展新客户，积极调整产品结构，全力加大工艺技术创新，努力提升产品技术附加值，克服了国内商品市场剧烈波动、劳动力成本上升等诸多不利影响。公司根据年初制定的经营目标，通过内部挖潜进一步提高资产使用效率，强化风险意识，坚定现金为王的理念，稳健经营。报告期内，公司实现营业总收入 86.26 亿元，比去年同期增长 7.06％，营业总成本 83.43亿 元 ， 比 去 年 同 期 增 长 6.37 ％ ； 实 现 营 业 利 润 3.19 亿 元 ， 比 去 年 同 期 增 长20.98％；实现归属于上市公司股东的净利润 22792.11 万元，比去年同期增长40.86％；经营活动产生的现金流量净额为 10.47 亿元，比去年同期下降 6.56%。一、公司董事会 2013 年度主要工作回顾：（一）2013 年公司董事会主要工作如下：1、加强制度建设，不断深化和巩固公司治理整改的成果，充分发挥董事会专业委员会的作用。 根据中国证监会等有关部门相关法规的要求，公司继续不断推进公司治理，在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制的建设与执行力度，推进公司内控制度的建设与完善，进一步规范了公司股东大会、董事会、监事会运作，提高了公司治理水平。 董事会各专业委员会积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。 报告期内，战略与投资决策委员会召开了 6 次会议，审议投资项目的可行性。委  紫江企业 2013 年度股东大会会议文件员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营献计献策，取得了良好的效果。 报告期内，审计委员会在公司 2012 年度报告编制中召开了 2 次会议，对公司的2012 年度财务报告发表了审阅意见，与会计师事务所进行了充分的沟通，并对会计师事务所从事公司 2012 年审计工作做出了总结报告及对聘任 2013 年会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。 薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司经营管理层 2012 年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经营管理层 2013 年度经营业绩考核方案》，并提交董事会审议。2、大力推进和进一步深化资产效率管理工作。公司经营层围绕董事会的提高资产使用效率的目标，对公司资产进行了盘点和规划，压缩库存，加强应收款和应付款的管理，进一步深化精细化管理，加快资产周转速度，对公司保持市场竞争力起到了关键的作用。经营活动产生的现金流净额达到了 10.47 亿元，各业务板块的盈利占比更加合理。3、优化产品结构，加大工艺技术创新力度，努力提高产品技术附加值。报告期内，公司积极进行专利申报，提升公司的技术储备，全年申请实用新型专利 11 项，获得专利授权实用新型 18 项，发明专利 1 项。公司大力推进产品的创新，满足客户的需求，提高产品的附加值。4、优化公司资源，降低公司运营成本。大力推进各子公司资源的集中管理，推动公司集中采购，提升整体效益。公司继续加强技术改造，推进技术创新，提高生产效率，积极推动节能减排项目，降低单位能耗，实现公司综合效益最大化。公司遵循谨慎性原则，严格控制一般性产能扩张型固定资产投资，重点关注对已有资产的消化吸收，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中。5、有序的开展内控管理工作。一方面，公司有序开展内部控制自查工作，并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，认真总结，定期检查，确保公司安全经营；另一方面，公司在“现金为王”的经营思路下，加强现金流管理，提高公司资金使用效率，并定期督查检查，确保公司资金高效运转，公司经营正常运转。此外，本着认真负责的态度，继续顺利完成了 2013 年的公司债券的利息兑付工作。6、加强人才队伍的培养，全面发挥讲师队伍的作用。公司定期开展多层次多形式的 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件培训，发挥基层业务骨干的作用，提升基层员工队伍的专业知识和技能，提高了生产效率，努力克服劳动力成本上升对公司的影响。7、继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实地做好信息披露工作。公司通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道，公司上市以来连续分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可，树立了上市公司的品牌和信誉。（二）董事会日常工作 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，规范公司运行机制，并执行了公司 2012 年度利润分配方案，具体如下：2013 年 5 月30 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案即每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；7 月 17 日发布了 2012 年度利润分配实施公告，7 月 22 日为股权登记日，7 月 23 日为除息日，7 月 30 日为红利发放日。二、 公司未来发展的讨论与分析1、行业竞争格局和发展趋势 公司的主营业务属于包装行业，主要产品属于塑料包装材料。中国是世界包装制造和消费大国，塑料包装在包装产业总产值中的比例已超过 30%，成为包装产业中的生力军，在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的作用。数据显示，“十一五”期间，塑料包装材料主要产品产量的增长率呈现出逐年稳定增长的态势，并保持两位数增长；国家“十二五”发展规划中，包装行业更是作为一个独立的行业体系，首次被列入其中，更显示其发展潜力巨大。根据中国包装业协会的数据，全世界每年包装销售额为 5000-6000 亿美元左右，占国民生产总值的 1.5%-2.2%，通常发达国家的包装工业在其国内属于第九大或第十大行业，发展中国家的包装工业和产品年增长率达 10%以上。塑料包装现已被广泛应用于电子、食品、饮料、酒类、茶品、卷烟、医药、保健品、化妆品、小家电、服装、玩具、体育用品等行业和产品包装配套等行业，是一个不可缺少的行业。作为最大的应用型包装之一的塑料包装行业前景广阔，发展方向明确，发展趋势多样化。随着国民经济的发展，人们收入水平的提高，对生活品质的要求越来越高，更加注重食品安全和环保意识。因此，包装材料  紫江企业 2013 年度股东大会会议文件今后发展的主流趋势也将更功能化、环保化、简便化，同时又呈现高档化和个性化。无毒包装材料、轻量化包装等成为发展趋势，预估到 2020 年，我国包装工业将建成一个科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人才资源优势得到充分发挥的新型产业。 塑料包装领域一般分为包装薄膜和容器及制品生产企业。近年来，由于世界包装工业实行了强强联合、跨国合作等新举措，使世界包装行业有了新发展。包装材料、包装产品平稳增长，包装新材料、新工艺、新技术、新产品不断涌现，塑料包装更是保持了较高的增长速度。其产业集中度比较低，未来几年将会迎来包装行业的整合，包装企业的规模也将不断扩张，产业集中度将进一步增加。在该市场中，公司一直居龙头地位，在客户资源、产业链条、生产和销售网络布局、工艺技术、专业人才等诸多方面具有综合竞争优势。2、公司面临的机遇与挑战（1）关于包装业务 公司包装业务主要产品为：PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料 OEM。主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率。 公司容器包装事业部生产的 PET 瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面，基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格局，占据了目标市场领先的市场份额。多年来，在与国际国内知名公司的合作中，无论在产品、质量和服务上还是在社会责任等文化层面上都获得了客户的认可和关注，将继续以连线生产、合资、管理输出等方式不断深化合作关系。公司 2013 年度先后荣获可口可乐“最佳供应商白金大奖”、达能“达能饮料卓越合作大奖”等供应商最高奖，在同行业中处于领先地位。 饮料 OEM 业务作为公司优化整合包装供应链并加以延伸的产业，在经过多年的培育后，由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力，使得业务不断做大与做强，已处于同行业中的领先者，并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林、合肥、沈阳等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系，2013 年销量达 10 亿标瓶。 公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件业与饮料业，其中以啤酒业为主，约占全部使用量的 90%。我国啤酒消费多年来一直呈现稳健增长态势，是世界上啤酒消费增长最快的地区之一。具有品牌、规模和市场优势的公司瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商，2013 年公司皇冠盖的销量达到了 183 亿只，约占到国内市场份额的 30%左右，已连续 18 年位列国内同行业产、销量第一。鉴于人们对包装美观度的要求越来越高，整个行业的需求量尤其是高端客户的需求在快速增长，紫泉品牌锁定中高端客户，与著名品牌密切合作，发展前景广阔。近年来，该事业部更是注重产品研发与创新，提高了其持续竞争力，并已通过在沈阳、广东、重庆等地开设子公司拓展新市场。 公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业的包装，耗用资源明显小于铝箔复合纸，而且容易回收、燃烧，废弃后容易氧化降解，属于“绿色包装材料”的环保型产品，近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，因此，未来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较大，但具有较大的潜力可挖，公司持续加强技术创新与工艺改进，调整产品结构，适时研发高档次产品，部分产品已代表了国内技术研发的先进水平，也为打开更为广阔的市场奠定了基础。 在薄膜产品方面，面对行业整体产能过剩等严峻的困难前，薄膜生产企业苦练内功，积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升，并与科研院所合作，向工业化高端应用领域转型，主攻行业细分市场，提升产品技术附加值；同时，通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施。从长期来看，随着经济的发展和环保呼声的高涨，预计中高端塑料薄膜的需求量还将持续增长，我国高端塑料薄膜的市场前景看好。另外，公司注重新产品与技术的开发，公司薄膜业务将重点向工业用膜转型。公司研发的具有自主知识产权的锂离子电池用铝塑膜已通过了国内部分大型电池厂商的认证，有望打破日本企业的垄断，未来前景看好。公司子公司上海紫东薄膜材料股份有限公司的“PET 基温控智能节能贴膜”研发取得重大突破。 彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对手众多，可能出现低价格竞争。公司以持续改造为目标，凭借良好的服务意识和敬业精神以及多年与国际知名公司的合作经验，积极维护好与知名品牌客户的关系，并继续一如既往地开发新的品牌客户，改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产品，严格控制成本，提升利润率，增强持续竞争力。2013 年，公司推出的精细瓦楞纸产品由于其环保、轻便、缓冲能力强等特点，受到市场的青睐，销量稳步上升。 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件 公司始终贯彻做大做强包装业务的战略，以先进的理念对公司进行管理，精耕细作，不断创新，从而保证公司的稳健发展，在我国包装行业中占据较强的竞争地位和较高的市场份额，连续 11 年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装产业与国民经济发展密切相关，具有广阔的发展前景。（2）商贸业务 作为公司新业务拓展的战略部署，上海紫江商贸控股有限公司通过收购等方式在江浙一带的城市、小城镇的市场布点中取得良好的成果。鉴于\'十二五\'期间，政府以扩内需、促消费为主基调，十八大报告中更是提出推动农村城镇化发展，因此，公司看好商贸业务的发展前景，今后公司将继续大力发展商贸业务，做好渠道建设，加强内部管理，确保该业务的稳健成长，同时，关注上海自由贸易区相关政策对公司外贸业务带来的机遇。（3）房地产业务 公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。 2013 年，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。“国五条”及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。但是，别墅市场用地稀缺，市场上新增别墅供应只能依靠现有的土地存量，因此，公司对自身的别墅项目充满信心。公司将继续依托\'紫都上海晶园\'在市场上已取得的品牌效应，做好开发与建设，使其成为佘山这片特色区域中恒久经典的建筑艺术风景线。（4）创投业务 公司多年前就开始涉足创投领域，通过上海紫江创业投资有限公司和参股 20%的上海紫晨投资有限公司从事投资业务，所投资项目上市后给公司带来了丰厚的回报，今后公司还将积极寻找合适项目予以投资，培育更多项目。当然，创投业务具有高风险，公司会通过一系列的措施控制风险、分散风险。上海紫江创业投资有限公司投资的中航民用航空电子有限公司的项目正稳步推进中，2013 年 8 月中航民用航空电子产业园一期工程完成结构封顶。3、经营计划 2014 年，在中国经济增速放缓的新形势下，机遇与挑战并存，公司将继续坚持在董事会的领导下，以稳健经营、持续发展为宗旨，以国家推进城镇化建设为契机，苦  紫江企业 2013 年度股东大会会议文件练内功，抓住机遇，控制风险，鼓励公司持续创新来提高公司竞争力，确保公司的稳健发展。 2014 年，公司计划全年完成收入不低于 90 亿元。为此，公司将努力做好以下工作：（1）进一步深化资产效率管理工作。公司将继续加强应收款与应付款的管理，控制库存，确保资产管理机制的长期性、有效性。推进和深化集中采购，统筹规划、优化配置公司资源，提高公司资源的使用效率。响应国家号召，积极推进节能减排项目，促进公司和谐发展。适应经济新形势，寻求新型的公司发展模式，控制投资节奏，加快内部资源整合，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中。（2）优化产品结构，努力提高产品技术附加值，实现产品差异化战略。公司将进一步加大新产品研发的投入，大力开拓市场，快速占据市场份额，从而优化公司的产品结构，完成公司技术升级和产业转型，实现公司效益最大化。（3）加强公司内部管理，优化公司管控体系。公司将稳健发展商贸业务，大力拓展新的品牌，做好渠道建设，优化资源配置，建立完善的风险控制体系，促进紫江商贸在中国东部地区业务发展中有可持续的发展，创造良好的经济效益。（4）进一步完善上市公司规范运作和执行力。在 2013 年内控有序开展的基础上，继续完善与改进公司的内控制度并强化执行力，对公司已整改完成的内控缺陷进行定期的检查；公司将继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实地做好信息披露工作，通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道，树立上市公司的品牌和信誉。 2014 年，充满了机遇与挑战，我们要立足行业，精耕细作，勇于创新，抓住机遇，迎接挑战，不断提升公司综合竞争力和抗风险能力，保持持续稳定的发展，创造出更佳的业绩。 以上报告请各位股东审议。 上海紫江企业集团股份有限公司  董事会  2014 年 6 月 26 日 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件议案三：独立董事 2013 年度述职报告 作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2013 年的履职情况报告如下：一、基本情况 丁文江：中共党员，教授，中国工程院院士。现任上海交通大学校务委员会副主任，上海市科协副主席，轻合金精密成型国家工程研究中心主任，全国镁业协会副会长，国家十五 863 结构材料主题专家组成员，国家十五重大科技攻关镁合金开发应用及产业化项目专家组组长，总装部国防安全重大基础研究项目技术首席，曾任上海交通大学材料科学与工程学院副院长，上海交通大学高新技术产业化办公室主任，上海交通大学校长助理，上海交通大学副校长，上海市科委副主任, 上海市新材料协会副理事长。 朱红军：会计学博士，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会常务理事（2006.8-2010.7），东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员，中国会计学会个人会员。曾被评为财政部首批学术带头人后备人才，曾获 2005 年度 APJAE 会议“最佳论文”奖，财政部第一届杨纪琬优秀博士论文奖，中国会计学会 2002 年度优秀论文一等奖。 潘思中：中共党员，金融学博士。现任平安利顺国际货币经纪有限责任公司总经理。潘思中在复旦大学获得学士、硕士和博士，期间曾在美国福特基金会举办的经济学高级研修班学习一年。1995 年进入中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）工作，直接参与了我国外汇、货币、债券等相关金融市场的建设，对我国金融市场特别是债券市场有深入的理解和研究，历任中国外汇交易中心市场二部、货币经纪部副总经理、总经理；上海国际货币经纪有限责任公司执行董事，副总经理兼财务总监；上海市青联委员，上海市金融青联委员。 经自查,我们均不存在影响独立性的情况。 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件二、年度履职概况1、出席董事会情况： 2013 年公司共召开 8 次董事会，除 2013 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十六次会议，丁文江董事因公务出差委托朱红军董事代为出席并行使表决权，其他会议我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在董事会会议召开前，仔细阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，并与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理，并提出相关参考意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。 报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。2、出席股东大会情况： 2013 年公司召开了一次股东大会，潘思中董事、丁文江董事均亲自出席了该次会议。3、召开董事会专业委员会情况： 作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。朱红军和潘思中董事作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学专长的优势，勤勉尽责，通过内部定期检查、对2012年度报表的审核以及与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；丁文江、朱红军和潘思中董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2013年度经营业绩考核方案》提出了自己的建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。4、现场考察及公司配合独立董事工作情况： 2013年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在现场听取公司管理层对公司经营情况的介绍,全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。三、年度履职重点关注事项的情况 2013年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下: 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件1、关联交易情况： 报告期内，2013 年 4 月 24 日在公司会议室举行了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案》，本次会议共有 9 名董事，7 名董事亲自出席了会议并行使了表决权，丁文江董事因公务出差委托朱红军董事代为出席并行使表决权，彭胜浩董事因个人原因未出席会议。本互保事项为关联交易，公司关联董事回避表决，董事会以 3票同意，0 票反对，0 票弃权通过该议案。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，需提交公司股东大会审议通过。我们对此发表了独立意见： 公司与紫江集团互保属于正常生产经营所需，且紫江集团为上市公司提供了更多担保额度，鉴于对紫江集团的了解，有利于控制风险，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 公司于 2013 年 5 月 30 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开了2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案》，本互保事项为关联交易，公司关联股东回避表决，以同意 9,259,998 股，反对 22,000 股，弃权 14,010 股，同意股份占本次会议有效表决股份的 99.61%，通过了该项议案。 2013 年 5 月 17 日公司以通讯方式召开了第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于上海紫江（集团）有限公司为公司控股子公司提供委托贷款的议案》，公司控股股东上海紫江（集团）有限公司委托上海农业银行股份有限公司上海闵行支行向公司控股子公司上海紫泉包装有限公司贷款人民币 1 亿元，贷款利率为 5.01%（较一年期人民币贷款基准利率下浮 16.5%），按季结息，期限根据公司生产经营所需资金决定。该贷款利率定价依据参考同期市场利率水平，低于同期银行贷款利率。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次委托贷款事项属于关联交易，公司关联董事回避表决。公司 8 名董事出席会议，5 名关联董事回避表决，以 3票同意、0 票反对、0 票弃权通过了本事项。 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件 我们认为：公司发生的关联交易符合公司及其全体股东的利益，公司关联董事、关联股东在审议相关交易时进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易，都是正常生产经营所需，交易价格公允合理，定价符合市场原则，符合公司及其全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。2、对外担保及资金占用情况： 截止 2013 年 12 月 31 日，公司合计担保金额为 1,512,964,867.28 元，占公司 2013年经审计净资产的 41.38%，其中，为控股股东提供的担保余额为 618,800,000 元；为控股子公司提供的担保余额为 894,164,867.28 元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额为 154,948,721.64 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。3、募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、高级管理人员提名及薪酬情况： 报告期内，没有新聘高级管理人员。 公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2012 年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2012 年度薪酬与考核结果的审核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。5、业绩预告及业绩快报情况： 2013 年 1 月 26 日公司发布“上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年度业绩预减公告”。  紫江企业 2013 年度股东大会会议文件6、聘任或者更换会计师事务所情况： 报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务审计机构。7、现金分红及其他投资者回报情况： 报告期内,公司按照公司股东大会通过的“公司2012年度利润分配预案”于2013年7月30日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利1.00 元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。 我们认为:公司2012年度的利润分配方案符合公司实际,符合证监会和公司制定的现金分红政策,体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。8、公司及股东承诺履行情况： 公司控股股东上海紫江（集团）有限公司于2011年1月27日针对公司以7573.6万元人民币受让其所持有的上海紫江国际贸易有限公司94.67%股权之事项作出承诺：保证本次股权转让完成后，紫江国贸2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润不低于人民币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元。如紫江国贸2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润低于人民币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元，则由紫江集团以现金方式向紫江国贸补足经审计的净利润与紫江集团承诺的净利润的差额部分（以下简称“盈利差额”），并由紫江集团在本公司年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至紫江国贸指定的银行账户。 上述承诺事项已履行完毕。9、信息披露的执行情况： 报告期内,公司共发布4个定期报告和33个临时公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况： 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41 号）、《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）等相关法 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件规的要求，公司高度重视本次内控的实施，目前公司内控工作正逐步推进中。公司于2013 年 2 月底完成了《内部控制手册》的编制工作，并着手对内控实施范围内的企业进行了自查、调研与诊断，主要调研方法包括对企业总经理及各部门进行访谈、实地观察业务活动、穿行测试、抽查业务操作流程中的原始凭证、沟通反馈等方式。2013年 6 月起，公司审计部门对各事业部下属分、子公司，进行重点检查，通过访谈、抽查凭证、现场观察等方式获取《内部控制手册》的执行有效性的证据，对整改的落实情况进行检查，保证《内部控制手册》的有效执行，从而防范风险，并将内控的理念进行全面推广。2013 年 11 月起，公司审计部门配合外部审计机构，进行了内部控制审计的预审工作。2013 年 12 月起，公司审计部门开始着手内部控制自评报告的前期准备工作。 我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。11、董事会以及下属专门委员会的运作情况： 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳。 报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了6 次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营献计献策，取得了良好的效果。审计委员会在公司 2012 年度报告编制中召开了 2次会议，认真审阅公司编制的 2012 年度财务会计报表，并发表了审阅意见，与会计师事务所进行了充分的沟通，并对会计师事务所从事公司 2012 年审计工作做出了总结报告及对聘任 2013 年会计师事务所提出了建议，起到了监督作用；薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司经营管理层 2012 年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经营管理层 2013 年度经营业绩考核方案》，并提交董事会审议。  紫江企业 2013 年度股东大会会议文件12、其他工作情况： 报告期内,没有提议召开董事会情况发生。四、总体评价和建议 2013年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证投资者利益等方面有了一定提升。通过经理层和全体职工的努力，公司建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。作为紫江企业第五届董事会的独立董事，在公司董事会换届前，我们将继续一如既往地本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。 以上报告请各位股东审议。 独立董事：丁文江、朱红军、潘思中  2014 年 6 月 26 日 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件议案四：公司 2013 年度监事会工作报告 上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内，本着对全体股东负责的宗旨，以《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为运作规则，认真履行监事会职责、规范操作。在报告期内，监事会共召开了三次会议，全体监事列席公司董事会会议，检查了公司部分账目，现将有关情况报告如下： (一) 监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，具体如下：  监事会会议情况  监事会会议议题  1、公司 2012 年度监事会工作报告  2、公司 2012 年度报告及其摘要  3、关于会计估计变更的议案  4、公司 2012 年度内部控制的自我评价2013 年 4 月 24 日，召开了第五届监事会第七  报告次会议  5、公司 2013 年第一季度报告  6、关于公司与控股股东上海紫江（集团）  有限公司续签相互担保协议并提供相应  担保的议案2013 年 8 月 26 日，召开了第五届监事会第八  公司 2013 年半年度报告及其摘要次会议2013 年 10 月 28 日，召开了第五届监事会第九  公司 2013 年第三季度报告次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，决策程序合法、合理、科学，并建立了较为完善的内部控制制度，执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 紫江企业 2013 年度股东大会会议文件 公司最近三年没有募集资金，但是公司一直对以前发生的每次募集资金的使用都本着认真、负责的态度，履行审慎的职责。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有发生重大收购资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易符合公司及其全体股东的利益，公司关联董事、关联股东在审议相关交易时进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易，都是正常生产经营所需，交易价格公允合理，符合公司及其全体股东的利益。公司董事会及时履行了信息披露义务。公司为控股股东上海紫江（集团）有限公司提供的担保履行了合法的审批程序并按规定及时披露了担保进度，合法合规。 (七) 监事会对公司担保事项的独立意见 报告期内，公司合计担保金额为 1,512,964,867.28 元，占公司 2013 年末经审计净资产的 41.38%，其中，为控股股东提供的担保余额为 618,800,000 元；为控股子公司提供的担保余额为 894,164,867.28 元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额为 154,948,721.64 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。监事会认为：上述担保是为满足日常正常生产经营需要而提供，都履行了规定的审批程序，并及时予以了信息披露，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。 (八) 监