上海紫江企业集团股份有限公司  董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级高理人员的有效监督，提高上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，健全公司内部控制体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 、《企业内部控制基本规范》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会下设工作组作为日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，工作组成员无需是审计委员会委员。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。  第二章 审计委员会的人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 二分之一以上。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，并原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。审计委员会主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。 第九条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。 第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 审计委员会的职责 第十二条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其 他事项。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审 计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计 方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督 促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和 准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重 大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审 计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十七条 审计委员会协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计 工作的配合。 第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向公司董事会报告，并提出建议。 第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向公司董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 审计委员会的会议 第二十一条 审议委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。审计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十四条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向公司董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。 第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。采用通讯表决方式时，委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。 第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十八条 审计委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会秘书妥善保存。 第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。 第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。 第五章 信息披露 第三十三条 公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十四条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。 第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十七条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。  第六章 年报工作规程 第三十八条 审计委员会应与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排。 第三十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。 第四十条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第四十一条 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表并形成书面意见。 第四十二条 审计委员会应对经审计的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第四十三条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第四十四条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第四十五条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第四十六条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会当地证监局。 第七章 附则 第四十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与上述法律、规定相抵触时，按上述规定执行，并立即修改本细则。 第四十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。 第四十九条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。  上海紫江企业集团股份有限公司  2014 年 4 月 18 日