上海紫江企业集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于 2014年 4 月 4 日以传真和 E-MAIL 方式向公司董事发出召开第二十三次董事会会议的通知，并于 2014 年 4 月 18 日在公司会议室举行。公司共有 9 名董事，9 名董事出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：1、 公司 2013 年度总经理业务报告表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权2、 公司 2013 年度董事会工作报告表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权3、 公 司 独 立 董 事 2013 年 度 述 职 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn）表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权4、 公司董事会审计委员会 2013 年度履职报告（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权5、 公司 2013 年度财务决算报告表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权6、 公 司 2013 年 度 报 告 及 其 摘 要 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn）表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权7、 公司 2013 年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计，公司 2013 年度实现的归属于母公司的合并净利润 227,921,167.13 元，以母公司实现的净利润 294,715,870.11 元为基数，提取10％法定盈余公积金 29,471,587.01 元，减去分配股东 2012 年度现金红利143,673,615.80 元，加上母公司上年结转未分配利润 524,907,294.59 元，母公司实际可分配利润 646,477,961.89 元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以 2013 年度末总股本 1,436,736,158 股为基数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税) ， 共 计 分配 现 金 红 利143,673,615.80 元（含税），余额 502,804,346.09 元予以结转并留待以后年度分配。 本预案待股东大会审议通过后实施。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权8、 关于聘任公司 2014 年度审计机构的议案(1)关于支付会计师事务所 2013 年度审计费用的情况 2013 年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计工作，年度财务审计和内控审计费用合计为 180 万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。(2)根据董事会审计委员会的建议，2014 年度，公司决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务审计和内控审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。 本预案需经公司股东大会审议通过后实施。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权9、 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn）表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权10、 公 司 2013 年 度 履 行 社 会 责 任 的 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn）表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权11、 关于董事会换届选举的议案 公司第五届董事会全体董事任期届满三年（2011 年 5 月 10 日至 2014 年 5月 9 日），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。 公司第六届董事会拟由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，本届董事会提名沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、唐继锋先生、陆卫达先生为公司第六届董事会董事候选人，提名黄亚钧先生、刘熀松先生、薛爽女士为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件），董事会成员任期三年。 上述董事候选人尚需公司股东大会审议通过，其中，独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。（1）提名沈雯先生为公司第六届董事会董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（2）提名郭峰先生为公司第六届董事会董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（3）提名胡兵女士为公司第六届董事会董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（4）提名沈臻先生为公司第六届董事会董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（5）提名唐继锋先生为公司第六届董事会董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（6）提名陆卫达先生为公司第六届董事会董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（7）提名黄亚钧先生为公司第六届董事会独立董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（8）提名刘熀松先生为公司第六届董事会独立董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权（9）提名薛爽女士为公司第六届董事会独立董事候选人；表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权12、 关于公司经营管理层 2013 年度经营业绩考核情况的议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避13、 关于公司经营管理层 2014 年度经营业绩考核方案的议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避14、 关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案（详见上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn）表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权15、 关于为控股子公司提供担保额度的议案(详见“临 2014-003 上海紫江企 业集团股份有限公司为控股子公司提供担保额度的公告”)表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权16、 关于公司发行中期票据的议案(详见“临 2014-004 上海紫江企业集团股 份有限公司发行中期票据的公告”)表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权17、 关于召开公司 2O13 年度股东大会的决定表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 特此公告。 上海紫江企业集团股份有限公司  董事会  2014 年 4 月 22 日 附：简历 沈雯：中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事长、上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）董事长、总裁，第十届、第十一届、第十二届全国政协委员；上海国际商会副会长，上海市工商联副主席，中国上市公司协会常务理事，上海上市公司协会副会长。 郭峰：中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副董事长兼总经理、紫江集团副董事长。曾任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模范称号。 胡兵：中共党员，硕士，高级经济师。现任紫江集团常务董事、行政副总裁、党委副书记，上海紫都置业发展有限公司董事长，上海紫竹小镇发展有限公司总经理、上海市青年联合会第九届委员会常委，曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书，紫江集团总裁秘书、上海国际农展中心有限公司行政总监、紫江集团法律部部长、总裁助理、副总裁。 沈臻：美国加利福尼亚大学河滨分校本科毕业，获学士学位，美国南加利福尼亚大学公共管理硕士，现任上海紫江（集团）有限公司常务董事、上海紫泰酒店管理有限公司副董事长、总经理，上海阳光大酒店有限公司总经理、上海紫竹酒店有限公司总经理。 唐继锋：中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事，上海紫竹国际教育发展有限公司董事、总经理，上海紫燕模具工业有限公司董事长，上海紫贝文化创意港有限公司董事长、总经理。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，上海紫江（集团）有限公司总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理，本公司监事长。 陆卫达先生：中共党员，大学本科，工程师。现任上海紫丹印务有限公司总经理、上海紫丹食品包装印刷有限公司总经理、中国包装技术协会柔性版分会副理事长、上海市印刷行业协会常务理事。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理、上海紫丹印务有限公司主任工程师、副总经理，公司第三届董事会董事。 黄亚钧先生：复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任。历任复旦大学世界经济系副主任、经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员、大成基金管理有限公司独立董事、兴业全球基金管理有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事、中信信息发展股份有限公司独立董事等。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴，1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。 刘熀松先生：复旦大学经济学博士，现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师、经济景气研究中心主任。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事、中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、经济学核心期刊《上海经济研究》副主编。先后兼任新宇亨得利钟表股份有限公司（香港上市公司）独立董事、上海集优机械股份公司独立董事（香港上市公司）、经纬纺机股份有限公司独立董事、上海新华传媒股份有限公司独立董事、长安基金管理有限公司独立董事、上海投资学会理事、上海数量经济学会常务理事、上海经济学会理事、上海财务学会副会长。曾获上海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。 薛爽女士：哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士，现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，院长助理，敦煌种业股份有限公司独立董事，曾任奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司独立董事，曾被评为上海市曙光学者。