上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人沈雯、主管会计工作负责人秦正余及会计机构负责人（会计主管人员）王艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审计的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2013 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 的 合 并 净 利 润227,921,167.13 元，以母公司实现的净利润 294,715,870.11 元为基数，提取 10％法定盈余公积金 29,471,587.01 元，减去分配股东 2012 年度现金红利 143,673,615.80 元，加上母公司上年结转未分配利润 524,907,294.59 元，母公司实际可分配利润 646,477,961.89 元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以 2013 年度末总股本1,436,736,158 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，共计分配现金红利143,673,615.80 元（含税），余额 502,804,346.09 元予以结转并留待以后年度分配。本预案待股东大会审议通过后实施。六、前瞻性陈述的风险声明本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实际承诺，请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 目录第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节 公司简介........................................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10第五节 重要事项......................................................................................................................... 26第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 35第八节 公司治理......................................................................................................................... 41第九节 内部控制......................................................................................................................... 44第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 45第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 209 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所公司、本公司、紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司 人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元 指 亿元 原料经干燥、加热、熔融、注塑、 吹塑等加工工艺后制成中空容 器，称为 PET 瓶；在 PET 瓶的加 工工艺中，有一种方法为“两步 法”工艺，即先将 PET 原料经干PET 瓶 指 燥、加热、熔融、注塑成体积较 小的试管状半成品，再吹塑成为 较大的成品中空容器，PET 为“聚 对苯二甲酸乙二醇酯”的简称(其 中试管状半成品称为 PET 瓶坯) 对于塑料等制成的容器类包装产热灌装瓶 指 品，适用于在 87 ℃以上温度灌装 内容物的中空瓶状容器 用马口铁压制而成的瓶盖产品，皇冠盖 指 主要为啤酒瓶等封口使用 用注塑等生产工艺加工而成的瓶 盖产品，其特殊的瓶盖结构具有PP 防盗盖 指 表明“瓶装产品是否已经开盖使 用过”的功能，为聚丙烯的简称 经过挤出、流延等加工工艺制成PE 流延膜 指 的薄膜类产品，为“聚乙烯”的 简称 经过拉伸等生产工艺加工而成的BOPET 薄膜 指 薄膜类产品 流延聚丙稀薄膜。聚丙稀原料经CPP 薄膜 指 过熔融、挤出、流延等工艺或其 他加工方法生产的薄膜类产品二、 重大风险提示： 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 公司已在本报告中详细描述了对公司未来发展产生不利影响的风险因素及对策措施，有关风险因素及对策措施详见本报告“第四节 董事会报告”中“关于公司未来发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”中的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 第二节 公司简介一、 公司信息公司的中文名称 上海紫江企业集团股份有限公司公司的中文名称简称 紫江企业公司的外文名称 SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD公司的外文名称缩写 ZJQY公司的法定代表人 沈雯二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高军 张恩杰 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务 联系地址 大厦 7 楼 C 座 大厦 7 楼 C 座 电话 021-62377118 021-62377118 传真 021-62377327 021-62377327 电子信箱 zijiangqy@zijiangqy.com zjqy@zijiangqy.com三、 基本情况简介公司注册地址 上海市莘庄工业区申富路 618 号公司注册地址的邮政编码公司办公地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.zijiangqy.com电子信箱 zijiangqy@zijiangqy.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座投 公司年度报告备置地点 资者关系部五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 紫江企业六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告详见公司 2011 年度报告中的公司基本情况。(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务未发生变化。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司上市以来，控股股东未发生变更。七、 其他有关资料 立信会计师事务所（特殊普通 名称 合伙）公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 葛勤 签字会计师姓名 姜维杰 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2013 年 2012 年 同期增减 2011 年 (%) 营业收入 8,626,062,241.05 8,056,893,842.50 7.06 8,227,755,135.40 归属于上市公司股东的净 227,921,167.13 161,804,560.85 40.86 525,513,421.39 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 212,424,248.52 132,822,767.10 59.93 500,636,746.25 润 经营活动产生的现金流量 1,046,913,122.69 1,120,445,283.37 -6.56 961,871,076.26 净额 本期末比上 2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末 减(%) 归属于上市公司股东的净 3,656,405,966.55 3,622,015,612.71 0.95 3,755,593,727.13 资产 总资产 10,643,232,747.58 10,279,633,419.37 3.54 10,130,347,691.09(二) 主要财务数据 本期比上年同 主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.159 0.113 40.71 0.366 稀释每股收益（元／股） 0.159 0.113 40.71 0.366 扣除非经常性损益后的基本每 0.148 0.092 60.87 0.348 股收益（元／股） 增加 1.84 个百 加权平均净资产收益率（%） 6.19 4.35 14.35 分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 2.20 个百 5.77 3.57 13.67 均净资产收益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量 0.73 0.78 -6.41 0.67 净额二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -12,573,711.92 -3,120,249.74 -4,157,471.63 计入当期损益的政府补 21,312,906.50 26,420,373.86 24,867,912.84 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 246,748.41享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 517,563.07日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 5,028,296.26 6,838,680.90 6,609,636.34益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应 716,652.52收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损 1,435,698.75 1,559,488.01益除上述各项之外的其他 2,147,178.75 3,543,904.19 2,478,323.12营业外收入和支出其他符合非经常性损益 1,942,866.80定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,501,206.73 -3,316,804.41 -2,602,248.99所得税影响额 -1,068,895.52 -2,943,599.06 -5,026,654.82 合计 15,496,918.61 28,981,793.75 24,876,675.14三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额可供出售金融资 109,136,570.00 130,835,738.72 21,699,168.72 639,158.48产交易性金融资产 0 377,673.14 377,673.14 -56,332.11 合计 109,136,570.00 131,213,411.86 22,076,841.86 582,826.37 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告 第四节 董事会报告一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，在中国经济增速有所放缓的大背景下，公司对新的经济形势进行了深入的研究和分析，及时调整经营策略，大力拓展新客户，积极调整产品结构，全力加大工艺技术创新，努力提升产品技术附加值，克服了国内商品市场剧烈波动、劳动力成本上升等诸多不利影响。公司根据年初制定的经营目标，通过内部挖潜进一步提高资产使用效率，强化风险意识，坚定现金为王的理念，稳健经营。报告期内，公司实现营业总收入 86.26 亿元，比去年同期增长 7.06%，营业总成本 83.43 亿元，比去年同期增长 6.37%；实现营业利润 3.19 亿元，比去年同期增长20.98%；实现归属于上市公司股东的净利润 22792.11 万元，比去年同期增长 40.86%；经营活动产生的现金流量净额为 10.47 亿元，比去年同期下降 6.56%。 2013 年公司董事会主要工作如下：1、加强制度建设，不断深化和巩固公司治理整改的成果，充分发挥董事会专业委员会的作用。根据中国证监会等有关部门相关法规的要求，公司继续不断推进公司治理，在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制的建设与执行力度，推进公司内控制度的建设与完善，进一步规范了公司股东大会、董事会、监事会运作，提高了公司治理水平。2、大力推进和进一步深化资产效率管理工作。公司经营层围绕董事会的提高资产使用效率的目标，对公司资产进行了盘点和规划，压缩库存，加强应收款和应付款的管理，进一步深化精细化管理，加快资产周转速度，对公司保持市场竞争力起到了关键的作用。经营活动产生的现金流净额达到了 10.47 亿元，各业务板块的盈利占比更加合理。3、优化产品结构，加大工艺技术创新力度，努力提高产品技术附加值。报告期内，公司积极进行专利申报，提升公司的技术储备，全年申请实用新型专利 11 项，获得专利授权实用新型 18项，发明专利 1 项。公司大力推进产品的创新，满足客户的需求，提高产品的附加值。公司近年研发的“锂电池铝塑膜”得到了市场目标客户的认可，“智能贴膜”作为建筑节能和汽车节能的贴膜，公司将利用产学研联合的研发优势，力争尽早推向市场。4、优化公司资源，降低公司运营成本。大力推进各子公司资源的集中管理，推动公司集中采购，提升整体效益。公司继续加强技术改造，推进技术创新，提高生产效率，积极推动节能减排项目，降低单位能耗，实现公司综合效益最大化。公司遵循谨慎性原则，严格控制一般性产能扩张型固定资产投资，重点关注对已有资产的消化吸收，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中。5、有序的开展内控管理工作。一方面，公司有序开展内部控制自查工作，并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，认真总结，定期检查，确保公司安全经营；另一方面，公司在\'现金为王\'的经营思路下，加强现金流管理，提高公司资金使用效率，并定期督查检查，确保公司资金高效运转，公司经营正常运转。此外，本着认真负责的态度，继续顺利完成了 2013 年的公司债券的利息兑付工作。6、加强人才队伍的培养，全面发挥讲师队伍的作用。公司定期开展多层次多形式的培训，发挥基层业务骨干的作用，提升基层员工队伍的专业知识和技能，提高了生产效率，努力克服劳动力成本上升对公司的影响。7、继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实地做好信息披露工作。公司通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道，公司上市以来连续分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可，树立了上市公司的品牌和信誉。(一) 主营业务分析 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 862,606.22 805,689.38 7.06 营业成本 714,779.74 667,527.68 7.08 销售费用 30,320.86 27,152.20 11.67 管理费用 62,776.34 56,101.15 11.90 财务费用 21,363.23 29,360.66 -27.24 经营活动产生的现金流量净额 104,691.31 112,044.53 -6.56 投资活动产生的现金流量净额 -81,957.93 -65,983.22 -24.21 筹资活动产生的现金流量净额 -33,167.14 -12,063.62 -174.94 研发支出 14,623.68 13,448.91 8.74 资产减值损失 1,050.72 557.59 88.44 营业外支出 1,683.08 624.59 169.47 非流动资产处置损失 1,574.18 536.79 193.26 少数股东损益 2,459.04 3,534.76 -30.43 归属于母公司所有者的净利润 22,792.12 16,180.46 40.86上述科目中同比变动超过 30%的原因说明：（1）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期公司兑付了短期融资券所致。（2）资产减值损失增加的主要原因是公司报告期计提的存货跌价损失、坏账准备和商誉减值准备增加所致。（3）营业外支出、非流动资产处置损失增加的主要原因是公司报告期处置的固定资产较多所致。（4）少数股东损益减少的主要原因是报告期公司收购了部分子公司的少数股东股权所致。（5）归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是报告期公司财务费用大幅减少所致。2、 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013 年，公司实现营业收入 86.26 亿元，同比增长 7.06%，其中，包装业务企业收入为 55.94亿元，下降 2.56%，占总收入 67.54%，主要是由于公司及时调整经营策略，积极推进新产品的销售、调整产品结构；商贸企业收入 26.67 亿元，增长 33.61%，占总收入 32.20%，主要是自2012 年度以收购方式在江浙大部分地区完成布点后，上海紫江商贸控股有限公司对并购的企业进行资源整合，加强企业内部管理，从而实现资源的优化配置，商贸业务进入平稳发展阶段。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013 年，公司实现营业收入 86.26 亿元，同比增长 7.06%，报告期内主要产品的情况如下：产品名称 产量 销量PET 瓶(亿只) 44.09 41.16PET 瓶坯(亿只) 86.38 76.23皇冠盖(亿只) 182.81 183.14塑料标签(亿米) 5.71 5.65喷铝纸及纸板（万 m2）9466薄膜(万吨) 1.919 1.937塑料防盗盖（亿只） 116.08 112.67彩色纸包装印刷（亿印）4.89 4.84OEM 饮料（亿瓶） 9.945 9.938 上海紫江企业集团股份有限公司 2013 年年度报告(3) 新产品及新服务的影响分析 2013 年，公司大力推进产品创新，加强产品研发力度，优化现有产品结构，加大工艺技术创新力度，努力提高产品技术附加值。公司研发的具有自主知识产权的锂离子电池用铝塑膜已通过了国内部分大型锂电池厂商的认证，有望打破日本企业的垄断。公司子公司上海紫东薄膜材料股份有限公司“PET 基温控智能节能贴膜”研发取得重大突破。公司的精细瓦楞纸产品具有轻便、缓冲能力强等特点，目前主要用于电子产品、医药、食品等产品的包装，由于市场对节能环保、降低成本的现实需求日益增长，该产品受到客户的青睐，销售稳步增长。上述新产品在 2013 年尚未对公司收入产生重大影响。(4) 主要销售客户的情况 公司主要客户为百事可乐，可口可乐公司、乐百氏、统一企业、联合利华、肯德基、嘉里、达能、华润、青啤等国内外知名消费品企业，其中，前 5 名销售客户销售情况如下： 单位：元 占公司全部客户 营业收入总额 营业收入的比例 （%）百事 1,005,073,227.02 11.65可口可乐 626,138,584.53 7.26乐百氏 373,194,647.63 4.33杭州联华华商集团有限公司 244,299,288.26 2.83统一 242,473,097.54 2.81合计 2,491,178,844.99 28.883、 成本(1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 本期金额 本期占总 上年同期 成本构成项 较上年同 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 目 期变动比 (%) 比例(%) 例(%) 工 业 4,449,304,955.88 64.08 4,604,637,137.65 71.34 -3.37 商 业