上海紫江企业集团股份有限公司2009年公司债券受托管理事务报告  （2012年度）  债券受托管理人深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 层 2013 年 6 月  重要声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来自发行人对外公布的《上海紫江企业集团股份有限公司2012年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目录第一章 本期公司债券概要 .............................. 1第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况 ................. 4第三章 发行人募集资金使用情况 ........................ 8第四章 债券持有人会议召开的情况 ...................... 9第五章 本期公司债券本息偿付情况 ..................... 10第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ..................... 11第七章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况 . 12 第一章 本期公司债券概要 一、核准文件和核准规模 本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]908号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币10亿元。 二、债券名称 上海紫江企业集团股份有限公司2009 年公司债券。 三、债券简称及代码 09紫江债、122043。 四、发行主体 上海紫江企业集团股份有限公司。 五、发行规模 本期公司债券的发行规模为人民币10亿元。 六、债券期限 本期公司债券的期限为8 年，附第5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期公司债券最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期前5 年保持不变；如第5 年末发行人行使票面利率选择权，未被回售部分在债券存续期后3 年票面年利率为债券存续期前5 年票面年利率加上调基点，在债券存续期后3 年保持不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年12 月28 日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010 年至2017 年间每年的12 月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上证所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。本期公司债券到期日为2017 年12 月28 日，到期支付本金及最后一期利息（如果投资者行使回售选择权则为回售日）。 本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则办理。 八、本次发行对象 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 九、担保情况 上海紫竹科学园区发展有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 十、发行时信用级别及资信评级机构 经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券至少进行一次跟踪评级。 十一、债券受托管理人 华泰联合证券有限责任公司。 十二、募集资金用途 经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并经2008年第一次临时股东大会表决通过：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本次公司债券发行所募集资金用于偿还银行借款、补充公司流动资金。 第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况 一、发行人的基本情况 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海紫江企业有限公司。1999 年3 月经上海市人民政府沪府[1999]20 号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第287 号文件批准，变更为中外合资股份有限公司。企业法人营业执照注册号：企股沪总字第000352 号（市局）。经中国证监会证监发行字[1999]82 号文核准，公司于1999 年7 月13 日向社会公开发行人民币普通股8,500万股，形成总股本32,340 万股，其中通过上海证券交易所上网定价发行了人民币普通股7,650 万股，向证券投资基金配售了人民币普通股850 万股，发行价为7.84 元/股；1999 年8 月在上海证券交易所上市，所属行业为工业。 2005 年7 月，完成股权分置改革，截止2011 年12 月31 日，股本总额为1,436,736,158股，股本总数为1,436,736,158 股，已全部上市流通。公司注册资本为人民币143,673.6158 万元，经营范围为：生产PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。主要产品为：PET 容器、瓶盖、标签、涂装材料等。 二、发行人2012年度经营情况 2012年，面对严峻的经济环境，公司包装业务下游饮料行业增速明显下滑，用工成本持续上升，房地产依然受到限购限贷等调控政策影响等不利因素，公司深入研究分析经济形势，确定以促进长期稳定发展为宗旨，及时调整经营策略，提升应变能力，围绕董事会年初制定的经营目标，加强资产效率管理，强化风险意识，牢牢树立现金为王的理念，稳健经营。报告期内，公司实现营业总收入80.57亿元，比去年同期略降2.08％；营业总成本78.44亿元，比去年同期增长2.08％；实现营业利润2.64亿元，比去年同期下降61.26％；实现归属于上市公司股东的净利润16180.46万元，比去年同期下降69.21％；经营活动产生的现金流量净额为11.20亿元，比去年同期增长16.49％。 (一) 主营业务分行业、产品情况(单位:元币种:人民币) 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比  毛利率 分行业  营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减  （％）  减(%) 减(%) （%） 减 少 1.68工 业 5,740,891,294.81 4,604,637,137.65 19.79 -10.52 -8.60 个百分点 增 加 0.21商 业 1,962,517,111.59 1,845,529,002.38 5.96 36.67 36.36 个百分点 增 加 9.30房地产业 -29,278,723.26 -8,218,012.11 71.93 -130.97 -123.27 个百分点 减 少 3.93运输业  3,707,822.46 2,797,922.48 24.54 110.13 121.67 个百分点旅游饮食  增加 18.42 29,946,555.66 9,562,436.04 68.07 -20.81 -49.78服务业 个百分点 减 少 3.01合 计 7,707,784,061.26 6,454,308,486.44 16.26 -3.48 0.11 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比  毛利率 分产品  营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减  （％）  减(%) 减(%) （%）PET 瓶 及  减少 3.79  1,797,555,928.21 1,388,631,064.39 22.75 -19.64 -15.50瓶坯 个百分点皇冠盖及  减少 1.81  1,062,589,655.39 868,233,921.46 18.29 -1.75 0.47标签 个百分点喷铝纸及  增加 4.19  285,896,293.24 229,026,950.59 19.89 11.18 5.66纸板 个百分点 减少 9.13薄膜  481,212,290.07 455,646,973.30 5.31 -34.41 -27.42 个百分点塑料防盗  减少 4.35  481,972,219.00 362,432,181.15 24.80 12.90 19.83盖 个百分点彩色纸包  增加 3.54  1,132,308,975.66 890,559,996.50 21.35 -0.17 -4.47装印刷 个百分点 增加 0.86OEM 饮料 447,012,273.88 363,206,441.38 18.75 -9.36 -10.31 个百分点房地产开  增加 9.30 -29,278,723.26 -8,218,012.11 71.93 -130.97 -123.27发 个百分点快速消费  减少 0.87  1,006,166,342.50 945,060,389.96 6.07 142.58 144.86品商贸 个百分点进出口贸  增加 0.73  956,350,769.09 900,468,612.42 5.84 -6.40 -7.13易 个百分点  增加 1.87其他 85,998,037.48 59,259,967.40 31.09 -5.49 -7.98  个百分点  减少 3.01合 计 7,707,784,061.26 6,454,308,486.44 16.26 -3.48 0.11  个百分点 (二)主营业务分地区情况(单位:元币种:人民币) 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）华东地区  6,941,058,771.24  -4.66华南地区 424,966,129.69  -7.00华北地区 306,080,135.86  -36.39华中地区 286,318,597.80  -26.04西南地区 355,094,323.66  3.46东北地区 474,623,683.37  -37.76公司内各业务分部相互  1,080,357,580.36 -37.39抵销合 计  7,707,784,061.26  -3.48 三、发行人 2012 年的财务情况 根据发行人2012年年度报告，截止2012年12月31日，发行人总资产达到102.79亿元，较2011年末的101.30亿元增长1.47%；净资产（不含少数股东权益）为36.22亿元，较2011年末的37.55亿元同比下降3.56%。2012年发行人实现营业收入80.56亿元，同比下降2.08%；实现利润总额2.90亿元，同比下降58,74%；净利润1.97 亿元，同比下降65.71%。 发行人主要财务数据如下： 1、合并资产负债项目主要数据 2012年主要资产负债项目表  单位：人民币元 资产负债表项目  期末余额  期初余额  增长率资产总额  10,279,633,419.37 10,130,347,691.09 1.47%负债总额  6,217,707,815.54  5,927,141,345.15 4.90%少数股东权益 439,909,991.12 447,612,618.81 -1.72%所有者权益（不含少数股东权益） 3,622,015,612.71  3,755,593,727.13 -2.49% 2、合并利润表项目主要数据  2012年主要利润表项目表 单位：人民币元 利润表项目 本期数 上年同期数  增长率营业收入 8,056,893,842.50 8,227,755,135.40  -2.08%营业利润 263,727,086.21  680,769,693.97  -61.26%利润总额 290,571,114.52  704,205,206.71  -58.74%净利润 197,152,111.57  574,896,885.58  -65.71% 3、合并现金流量表项目主要数据 2012年现金流量表  单位：人民币元  现金流量表项目 本期数 上年同期数 增长率经营活动产生的现金流量净额  1,120,445,283.37 961,871,076.26 16.49%投资活动产生的现金流量净额 -659,832,248.46  -28.93% -928,468,752.11筹资活动产生的现金流量净额 -120,636,152.14  -75.95% -501,539,035.60  第三章发行人募集资金使用情况 《募集说明书》约定,本期公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充营运资金。 公司已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金。 第四章 债券持有人会议召开的情况 发行人于2012年4月9日审议通过了《“09紫江债”的债券持有人关于变更受托管理人为华泰联合证券有限责任公司的议案》,具体表决结果:出席会议的债券共计7,694,570张,代表的债券面值占本期债券面值总额的76,95%;同意的债券共计7,694,570张,代表的债券面值占本期债券面值总额的76.95%,代表的债券面值占本次出席会议的债券面值总额的10O%;反对的债券共计0张,代表债券面值占本期债券面值总额的O%;弃权的债券共计0张,代表的债券面值占本期债券面值总额的O%，本次债券持有人会议的表决结果,符合“09紫江债” 债券持有人决议的生效条件,即债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。  第五章 本期公司债券本息偿付情况 《募集说明书》约定: 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年12 月28 日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010 年至2017 年间每年的12 月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上证所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。本期公司债券到期日为2017 年12 月28 日，到期支付本金及最后一期利息（如果投资者行使回售选择权则为回售日）。 由上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“发行人”)于 2009 年 12 月28 日发行的上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年公司债券 (以下简称“本期债券”)已于 2012 年 12 月 28 日支付自 2010年 12 月 28 日(“起息日”)至 2012 年 12 月 27 日期间的利息。本次付息对象为截止 2012 年 12 月 27日上海证券交易所收市后,在中证登上海分公司登记在册的全体本期债券持有人。发行人利息支付及时、足额,无任何违约行为,完全符合《募集说明书》的约定。 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 鹏元资信评估有限公司对上海紫江企业集团股份有限公司2009年公开发行公司债券的2011年跟踪评级结果调升为AA+，发行人的主体信用级别调整为AA+，评级展望维持为稳定。 第七章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况 发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为王艳、黄冰，2012年度上述人员未发生变动情况。（此页无正文，为《上海紫江企业集团股份有限公司2009年公司债券受托管理事务报告（2012年度）之盖章页》） 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司  2013年6月 日