上海紫江企业集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程时间：2013 年 5 月 30 日上午 9：30地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室主要议程：一、 审议下列报告：1、公司 2012 年度报告及其摘要2、公司 2012 年度董事会工作报告3、独立董事 2012 年度述职报告4、公司 2012 年度监事会工作报告5、公司 2012 年度财务决算报告6、公司 2012 年度利润分配预案7、关于聘任公司 2013 年度审计机构的议案8、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案9、关于修改公司章程的议案10、关于更换公司董事的议案二、股东代表发言并答疑三、大会表决1、监事组织监票小组2、股东投票四、宣布表决结果五、律师发表见证意见  紫江企业 2012 年度股东大会会议文件 上海紫江企业集团股份有限公司  2012 年度股东大会工作安排的有关说明 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行 ,现说明如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用现场投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 五、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 六、本次大会聘请国浩律师集团（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议议案议案一：公司 2012 年度报告及其摘要（详见 2013 年 4 月 26 日上海证券交易所网站）议案二：公司 2012 年度董事会工作报告 2012 年，面对严峻的经济环境，公司深入研究分析经济形势，确定以促进长期稳定发展为宗旨，及时调整经营策略，提升应变能力，围绕董事会年初制定的经营目标，加强资产效率管理，强化风险意识，牢牢树立现金为王的理念，稳健经营。报告期内，公司实现营业总收入 80.57 亿元，比去年同期略降 2.08％，营业总成本 78.44 亿元，比去年同期增长 2.08％；实现营业利润 2.64 亿元，比去年同期下降 61.26％；实现归属于上市公司股东的净利润 16180.46 万元，比去年同期下降 69.21％；经营活动产生的现金流量净额为 11.20 亿元，比去年同期增长 16.49%。一、公司董事会 2012 年度主要工作回顾：（一）2012 年公司董事会主要工作如下： 1、继续加强制度建设，不断深化和巩固公司治理整改的成果，充分发挥董事会专业委员会的作用 根据中国证监会等有关部门相关法规的要求，公司继续不断推进公司治理，在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制的建设与执行力度，推进公司内控制度的建设与完善，进一步规范了公司股东大会、董事会、监事会运作，提高了公司治理水平。 董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。 报告期内，战略与投资决策委员会召开了 3 次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营献计献策，取得了良好的效果。 报告期内，审计委员会在公司 2011 年度报告编制中召开了 2 次会议，对公司的2011 年度财务报告发表了审阅意见，与会计师事务所进行了充分的沟通，并对会计师  紫江企业 2012 年度股东大会会议文件事务所从事公司 2011 年审计工作做出了总结报告及对聘任 2012 年会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。 薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《2011 年度经营业绩考核与激励方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《2012 年度经营业绩考核与激励方案》，并提交董事会审议。 2、公司经营层在董事会领导下深入分析研究经济形势，调查研究与充分论证公司面临的外部经营环境与内部经营状况，提出资产效率管理，通过推进精细化管理以及提升资产周转速度来提高资产回报率，取得了良好的效果，经营活动产生的现金流净额达到了 11.2 亿元，创历史最高水平，年终库存也有较大下降，各业务板块的盈利在总盈利中的占比结构明显改善，为公司对抗行业风险打下良好基础。 3、公司继续在技术创新、产品升级、增加企业技术专利方面下功夫，报告期内，公司积极进行专利申报，提升公司的技术储备，一大批产品在技术研发领域收获颇丰，全年申报实用新型专利 23 项，发明专利 15 项，获专利授权实用新型 35 项，发明专利 8 项；通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施；同时，面对不断增长的成本压力，继续在管理流程上持续改善和深挖潜力，提升效率；另外，继续狠抓质量，通过产品质量、生产现场、过程控制等每个环节的责任落实，以赢得客户的长期合作。 4、通过内控管理的开展，一方面，各企业以安全经营为目标，进行自我评估并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，严格执行目标管理与预算管理，提高资金的周转效率；另一方面，通过发行短期融资券等方式积极寻求各种途径的低成本融资渠道，努力降低财务费用。此外，本着认真负责的态度，继续顺利完成了 2012 年的公司债券的利息兑付工作。 5、加强人才队伍建设，充分发挥讲师队伍的作用，报告期内开展了多层次多形式的培训，使业务骨干的管理知识和管理技能得到很大提升，提高了劳动生产率，努力克服劳动力成本快速上升对成本的冲击；随着与客户合作模式的不断升级，在对客户的管理输出中获得了双赢的效果。 6、公司一方面继续加强与现有客户的关系，积极尝试各种方式的合作模式，并努力捕捉市场各种机遇，及时调整产品结构，提升产品档次，不断加强开发新客户、新市场、新产品，大力推动高科技产品产业化，扩大市场规模；另一方面，公司努力培育新业务，商贸业务在经历了前期的培植后，报告期内取得了长足的进步，完成了 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件江浙大部分地区的布点，企业知名度得到提升，并获得一批知名品牌认可及代理权。 7、鉴于房地产宏观调控政策的影响，公司房地产业务的销售受到了较为不利的影响，但公司从稳扎稳打、稳妥安全的角度出发，继续做好内部优化管理和规划开发。 8、继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实地做好信息披露工作，通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道，公司上市以来连续分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可，树立了上市公司的品牌和信誉。（二）董事会日常工作 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，规范公司运行机制，并执行了公司 2011 年度利润分配方案，具体如下：2012 年 5 月31 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案即每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；7 月 17 日发布了 2011 度利润分配实施公告，7 月 20 日为股权登记日，7 月 23 日为除息日，7 月 27 日为红利发放日。二、公司未来发展的讨论与分析(一)公司的经营环境及公司面临的机遇和挑战 1、行业竞争格局和发展趋势 公司的主营业务属于包装行业，主要产品属于塑料包装材料。数据显示，“十一五”期间，塑料包装材料主要产品产量的增长率呈现出逐年稳定增长的态势，并保持两位数增长；国家“十二五”发展规划中，包装行业更是作为一个独立的行业体系，首次被列入其中，更显示其发展潜力巨大。根据中国包装业协会的数据，全世界每年包装销售额为 5000-6000 亿美元左右，占国民生产总值的 1.5%-2.2%，通常发达国家的包装工业在其国内属于第九大或第十大行业，发展中国家的包装工业和产品年增长率达 10%以上。作为最大的应用型包装之一的塑料包装行业前景广阔，发展方向明确，发展趋势多样化。随着国民经济的发展，人们收入水平的提高，对生活品质的要求越来越高，更加注重食品安全和环保意识，因此，包装材料今后发展的主流趋势也将更功能化、环保化、简便化，同时又呈现高档化和个性化。无毒包装材料、轻量化包装等成为发展趋势，预估到 2020 年，我国包装工业将建成一个科技含量高、经济效益 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件好、资源消耗低、环境污染少、人才资源优势得到充分发挥的新型产业。 塑料包装领域一般分为包装薄膜和容器及制品生产企业，其产业集中度比较高，未来几年将会迎来包装行业的整合，包装企业的规模也将不断扩张，产业集中度将进一步增加。在该市场中，公司一直居龙头地位，在客户资源、产业链条、生产和销售网络布局、工艺技术、专业人才等诸多方面具有综合竞争优势。2、公司面临的机遇与挑战（1）关于包装业务 公司包装业务主要产品为：PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料 OEM。主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率。 公司容器包装事业部生产的 PET 瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面，基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格局，占据了目标市场领先的市场份额。多年来，在与国际国内知名公司的合作中，无论在产品、质量和服务上还是在社会责任等文化层面上都获得了客户的认可和关注，将继续以连线生产、合资、管理输出等方式不断深化合作关系。生产 PP 防盗盖的紫日包装被多家客户评为\'优秀供应商\'，在同行业中处于领先地位。 饮料 OEM 业务作为公司优化整合包装供应链并加以延伸的产业，在经过多年的培育后，由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力，使得业务不断做大与做强，已处于同行业中的领先者，并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系。 公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒业与饮料业，其中以啤酒业为主，约占全部使用量的 90%。我国啤酒消费多年来一直呈现稳健增长态势，是世界上啤酒消费增长最快的地区之一。具有品牌、规模和市场优势的公司瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商，约占到国内市场份额的 30%左右，已连续 17 年位列国内同行业产、销量第一。随着高品质皇冠盖需求的增加，其将获得越来越多的市场机会。作为青啤瓶盖供应商获得了其\'杰出供应商\'的荣誉称号，该事业部生产的标签主要应用于啤酒、饮料、日用品、医药、家电等的外包装。鉴于人们对包装美观度的要求越来越高，整个行业的需求量尤其是高端客户的需求在快速增长，紫泉品牌锁定中高端客户，与著名品牌密切合作，发展前景广阔，近年来， 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件该事业部更是注重产品研发与创新，提高了其持续竞争力，并已通过在沈阳、广东、重庆等地开设子公司拓展新市场。 公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业的包装，耗用资源明显小于铝箔复合纸，而且容易回收、燃烧，废弃后容易氧化降解，属于“绿色包装材料”的环保型产品，近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，因此，未来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较大，但还是有巨大的潜力可挖，公司持续加强技术创新与工艺改进，调整产品结构，适时研发高档次产品，有些产品已代表了国内技术研发的先进水平，也为打开更为广阔的市场奠定了基础。 在薄膜产品方面，在面对前几年产能过剩等严峻的困难前，薄膜生产企业苦练内功，积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升，并与科研院所合作，迈开了产业转型升级实质性步伐，向工业化高端应用领域转型；同时，通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施。从长期来看，随着经济的发展和环保呼声的高涨，预计中高端塑料薄膜的需求量还将持续增长,我国高端塑料薄膜的市场前景看好。另外，公司注重新产品与技术的开发，公司薄膜业务将重点向工业用膜转型，公司相关企业研发出了具有自主知识产权的锂离子电池用铝塑膜广泛应用于手机电池、笔记本电池、数码产品电池等，预计未来需求将快速增长，未来前景看好。 彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对手众多，可能出现低价格竞争，另外，产品所需主要原材料纸张的价格可能出现上升态势，给公司产品成本控制带来压力。但是，公司以持续改造为目标，凭借良好的服务意识和敬业精神以及多年与国际知名公司的合作经验，积极维护好与知名品牌客户的关系，并继续一如既往地开发新的品牌客户，改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产品，严格控制成本，提升利润率，增强持续竞争力。2013 年，公司新开发的精细瓦楞纸印刷业务将取得突破进展。 总之，公司作为国内包装行业龙头企业之一，在我国包装行业中占据较强的竞争地位和较高的市场份额，近年来，公司始终贯彻做大做强包装业务战略，在市场竞争中以先进理念引领企业发展，立足行业，精耕细作，不断创新，保持了持续稳定的发展，连续 10 年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装产业与国民经济发展密切相关，发展前景广阔。（2）商贸业务  紫江企业 2012 年度股东大会会议文件 作为公司新业务拓展的战略部署，上海紫江商贸控股有限公司通过收购等方式在江浙一带的城市、城镇的市场布点中取得良好的成果。鉴于\'十二五\'期间，政府以扩内需、促消费为主基调，十八大报告中更是提出推动农村城镇化发展，因此，公司看好商贸业务的发展前景，今后将继续完善新网点的布局，拓展市场规模，力求取得更大突破，为公司带来新的利润增长点，保持公司的可持续发展。（3）房地产业务 公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。 2013 年，随着“国五条”及其细则的逐步出台与实施，房地产行业调控将更趋严格，限购、限贷、房产税等一系列措施将使房地产行业发展大幅放缓，对公司的别墅销售带来较大的影响。但是，别墅市场用地的稀缺，市场上新增别墅供应只能依靠现有的土地存量，因此，公司对自身的别墅项目充满信心。公司将继续依托\'紫都上海晶园\'在市场上已取得的品牌效应，做好开发与建设，使其成为佘山这片特色区域中恒久经典的建筑艺术风景线。（4）创投业务 公司多年前就开始涉足创投领域，通过上海紫江创业投资有限公司和参股 20%的上海紫晨投资有限公司从事投资业务，所投资项目上市后给公司带来了丰厚的回报，今后公司还将积极寻找合适项目予以投资，培育更多项目。当然，创投业务具有高风险，公司会通过一系列的措施控制风险、分散风险。3、经营计划 2013 年，国内外的经济形势仍十分复杂严峻，公司将在机遇与挑战中，继续坚持在董事会的领导下，以持续发展为宗旨，以创新推动企业转型，以国家推进城镇化建设为契机，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。 2013 年，公司计划全年完成收入不低于 85 亿元。为此，公司将努力做好以下工作： （1）大力推动和深化资产效率管理工作。一方面，公司将加强应收款与应付款的管理，减少库存；另一方面，构建平台整合各子公司相关的资源，实现 1+1 大于 2 的效果，在继资金管理、运营管理取得良好效果的基础上，将组建采购平台共享资源，提高效率；此外，适时改变生产模式，要从低成本的大规模制作模式中走出来，创造出小规模制作的低成本模式。 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件 （ 2）投资管理方面，遵循谨慎性原则，将严格控制一般性产能扩张型的固定资产投资。对饮料产业集群，投资方向上偏向与大客户长期合作回报相对稳定的项目；容器包装事业部要在市场结构调整中，重点关注对已有资产的消化吸收，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中；对软包装产业集群，优先考虑新技术新材料的项目发展，坚定不移地完成企业技术升级和产业转型；继续支持紫江商贸的业务发展，促进紫江商贸在江浙两省的业务发展中有长足的进步，创造较好的经济效益。 （3）持续推动企业技术进步与创新 在十二五规划中，中国经济将通过技术进步完成增长模式的转型，创新将是提升企业竞争力的有力支持。2013 年公司将一如既往地在技术创新、产品升级、增加企业技术专利方面狠下功夫；利用近年来在创新研发方面积累的经验，制定切实可行的技术研发规划，培养一批勇于创新的技术骨干。 （4）进一步完善上市公司规范运作和执行力，在 2012 年内控开展的基础上，继续完善与改进公司的内控制度并强化执行力；公司将继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实地做好信息披露工作，通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道，树立上市公司的品牌和信誉。 展望 2013 年,在复杂严峻的国内外经济环境中，我们要有机遇意识和忧患意识，以创新推进企业发展，振奋精神,坚定信心,不断提升企业综合竞争力和抗风险能力，保持企业的稳健发展，为全面完成 2013 年公司总体经济指标而共同努力。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司  董事会 2013 年 5 月 30 日  紫江企业 2012 年度股东大会会议文件议案三：独立董事 2012 年度述职报告 作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2012 年的履职情况报告如下： 一、基本情况 丁文江：中共党员，教授。现任上海交通大学校务委员会副主任，上海市科协副主席，轻合金精密成型国家工程研究中心主任，全国镁业协会副会长，国家十五 863结构材料主题专家组成员，国家十五重大科技攻关镁合金开发应用及产业化项目专家组组长，总装部国防安全重大基础研究项目技术首席，曾任上海交通大学材料科学与工程学院副院长，上海交通大学高新技术产业化办公室主任，上海交通大学校长助理，上海交通大学副校长，上海市科委副主任, 上海市新材料协会副理事长。 朱红军：会计学博士，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会常务理事（2006.8-2010.7），东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员，中国会计学会个人会员。曾被评为财政部首批学术带头人后备人才，曾获 2005 年度 APJAE 会议“最佳论文”奖，财政部第一届杨纪琬优秀博士论文奖，中国会计学会 2002 年度优秀论文一等奖。 潘思中：中共党员，金融学博士。现任平安利顺国际货币经纪有限责任公司总经理。潘思中在复旦大学获得学士、硕士和博士，期间曾在美国福特基金会举办的经济学高级研修班学习一年。1995 年进入中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）工作，直接参与了我国外汇、货币、债券等相关金融市场的建设，对我国金融市场特别是债券市场有深入的理解和研究，历任中国外汇交易中心市场二部、货币经纪部副总经理、总经理；上海国际货币经纪有限责任公司执行董事，副总经理兼财务总监；上海市青联委员，上海市金融青联委员。 经自查,我们均不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件1、出席董事会情况： 2012 年公司共召开 6 次董事会,我们亲自出席了每次会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。在董事会会议召开前，认真阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理；并提出相关参考意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。 报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。2、出席股东大会情况： 2012 年公司召开了三次股东大会，潘思中董事亲自出席了三次会议，朱红军董事、丁文江董事亲自出席了二次会议。3、召开董事会专业委员会情况： 作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。朱红军和潘思中董事作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学专长的优势，通过内部检查、2012年度报表的审核以及与审计师沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；丁文江、朱红军和潘思中董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2012年度经营业绩考核方案》提出了自己的建议，推动了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。4、现场考察及公司配合独立董事工作情况： 2012 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在现场听取公司管理层的情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。三、年度履职重点关注事项的情况 2012 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:1、关联交易情况： 报告期内，公司无重大关联交易事项，日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件2、对外担保及资金占用情况： 截止 2012 年 12 月 31 日，公司合计担保金额为 1,755,099,274.28 元，占公司 2012年末经审计净资产的 48.46%，其中，为控股股东提供的担保余额为 492,800,000 元；为控股子公司提供的担保余额为人民币 1,262,299,274.28 元（其中，为资产负债率超过 70%的控股子公司上海紫江国际贸易有限公司提供担保 251,404,895.94 元）；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。3、募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、高级管理人员提名及薪酬情况： 报告期内,没有新聘高级管理人员。 公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2011 年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2011 年度薪酬与考核结果的审核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。5、业绩预告及业绩快报情况： 2012 年 1-12 月，公司没有发布业绩预告或业绩快报；2013 年 1 月 26 日公司发布“上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年度业绩预减公告”。6、聘任或者更换会计师事务所情况： 报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度财务审计机构。7、现金分红及其他投资者回报情况： 报告期内,公司按照公司股东大会通过的《公司2011年度利润分配预案》，于2012年7月27日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利2.00 元（含税）的利润分配。 报告期内,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发  紫江企业 2012 年度股东大会会议文件[2012]37 号)等精神,我们积极推动公司修订完善《公司章程》中现金分红相关条款,进一步明确了现金分红政策。 我们认为:公司2012年度的利润分配方案符合公司实际,符合证监会和公司制定的现金分红政策,体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。8、公司及股东承诺履行情况： 公司控股股东上海紫江（集团）有限公司于2011年1月27日针对公司以7573.6万元人民币受让其所持有的上海紫江国际贸易有限公司94.67%股权之事项作出承诺：保证本次股权转让完成后，紫江国贸2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润不低于人民币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元。如紫江国贸2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润低于人民币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元，则由紫江集团以现金方式向紫江国贸补足经审计的净利润与紫江集团承诺的净利润的差额部分（以下简称“盈利差额”），并由紫江集团在本公司年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至紫江国贸指定的银行账户。 上述承诺事项在严格履行中。9、信息披露的执行情况： 报告期内,公司共发布4个定期报告和25个临时公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况： 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,提升公司经营管理水平和风险防范能力,报告期内，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》并提交董事会审议通过。目前各项工作按照该工作方案正在有序开展，对各子公司的风险防范起到了积极作用。11、董事会以及下属专门委员会的运作情况： 报告期内，公司共召开6次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳。 报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了3 次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件营献计献策，取得了良好的效果。审计委员会在公司 2011 年度报告编制中召开了 2次会议，认真审阅公司编制的 2011 年度财务会计报表，并发表了审阅意见，与会计师事务所进行了充分的沟通，并对会计师事务所从事公司 2011 年审计工作做出了总结报告及对聘任 2012 年会计师事务所提出了建议，起到了监督作用；薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《2011 年度经营业绩考核与激励方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《2012年度经营业绩考核与激励方案》，并提交董事会审议。12、其他工作情况： 报告期内,没有提议召开董事会情况发生。四、总体评价和建议 2012年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保持投资者利益等方面有了一定提升。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。同时，将不断加强自身学习，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 以上报告提请各位股东审议。  独立董事：丁文江、朱红军、潘思中  2013 年 5 月 30 日  紫江企业 2012 年度股东大会会议文件议案四：公司 2012 年度监事会工作报告 上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内，本着对全体股东负责的宗旨，以《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为运作规则，认真履行监事会职责、规范操作。在报告期内，监事会共召开了三次会议，全体监事列席公司董事会会议，检查了公司部分帐目，现将有关情况报告如下：(一) 监事会的日常工作情况报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，具体如下： 监事会会议情况 监事会会议议题  1、公司 2011 年度监事会工作报告 2、  公司 2011 年度报告及其摘要 3、公司2012 年 4 月 24 日，召开了第五届监事会第四次会议  2011 年度内部控制的自我评价报告 4、  公司 2012 年第一季度报告2012 年 8 月 27 日，召开了第五届监事会第五次会议 公司 2012 年半年度报告及其摘要2012 年 10 月 26 日，召开了第五届监事会第六次会议 公司 2012 年第三季度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，决策程序合法、合理、科学，并建立了较为完善的内部控制制度，执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近三年没有募集资金，但是公司一直对以前发生的每次募集资金的使用都本着认真、负责的态度，履行审慎的职责。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有发生重大收购资产事项。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。对于日常经营的关联交易，都是正 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件常生产经营所需，交易价格公允合理，符合公司及其全体股东的利益。公司为控股股东上海紫江（集团）有限公司提供的担保履行了合法的审批程序并按规定及时披露了担保进度，合法合规。 （七）监事会对公司担保事项的独立意见 报告期内，公司为子公司提供担保余额 1,262,299,274.28 元，为控股股东上海紫江（集团）有限公司提供担保余额 492,800,000 元。监事会认为：上述担保是为满足日常正常生产经营需要而提供，都履行了规定的审批程序，并及时予以了信息披露，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。 （八）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司监事会认为：立信会计师事务所对公司 2012 年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2012 年度财务状况和经营成果。 （九）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了《公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。 以上报告请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司 监事会 2013 年 5 月 30 日 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件议案五：公司 2012 年度财务决算报告 2012 年，中国经济增速放缓，市场需求整体不旺，面对复杂严峻和不景气的经济形势，上海紫江企业集团股份有限公司群策群力，迎接挑战，攻坚克难，主要产品销量仍保持持续稳定增长，全年共完成销售收入 805689 万元，同比减少 2.08%，营业收入增速放缓的主要原因是主要客户合作模式变化及来料加工比例扩大。营业利润26373 万元，同比减少 61.26%，利润总额 29057 万元，同比减少 58.74%，其主要原因软饮料业务销售收入减少和主导产品销售结构的变化以及原材料成本占比提高导致毛利率下降，PET 薄膜销售及毛利率下滑，以及投资收益的大幅减少等所致。净利润19715 万元，同比减少 65.71%，其中少数股东损益 3535 万元，实现归属于母公司所有者净利润 16180 万元，同比下降 69.21%，归属于母公司所有者净利润降幅高于净利润的原因是所得税税负增加。年度加权平均净资产收益率为 4.36%，扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率 3.65%。 2012 年，公司主要原材料 PET 价格一直处于高位，劳动力成本持续增加，生产制造企业面临着巨大的成本压力，公司利用多年积累丰富的技术优势和管理经验，积极引进和应用各种节能降耗新技术和新方法，提高用工效率和生产效率，加快技术改造和产品转型升级，面对与主要客户合作模式的改变，公司将提高资金周转效率作为管理工作的重点，有效控制和大大压缩了库存存货，在节约资金占用的同时降低了存货风险，为 2013 年效率管理和市场竞争打下了良好的基础。PE 薄膜业务销售和利润分别增长 33%和 50%，彩色纸包装印刷业务利润增幅大大超过了销售增幅，标签和皇冠盖业务基本稳定，喷铝纸业务实现了销售和利润的双增长。PET 瓶及瓶坯虽然瓶坯销量同比仍有两位数增长，但受产品销售结构和客户合作模式变化影响，销售和利润降幅较大。塑料防盗盖销售同比稳定增长，因期间费用同比增幅较大导致利润减少，饮料 OEM 受市场需求影响销售收入和利润都有一定程度的下降。PET 薄膜业务因市场疲软和竞争加剧发生亏损。公司全年综合毛利率有所下降，由去年的 19.44%降为17.15%，特别是饮料及包装业务盈利能力明显下降，毛利率从去年 24.15%下降至21.29%。 2012 年度公司严格控制各项成本费用，营业费用略有增加基本正常，管理费用同比增加 4.66%，主要是人工费和技术开发费增加所致。财务费用由于投资需求导致融资额增加和人民币升值减缓外币汇兑损益大幅减少而增幅较大。特别值得一提的是 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件2012 年公司加大对存货和应收款项的管理和控制力度，经营活动产生现金流量净额11.2 亿元，在净利润同比大幅下降的同时，经营现金流净额同比增长 16.42%。如果剔除商贸业务投入现金流的影响，包装业务经营活动产生现金流量净额贡献超过 13亿元。 作为新的业务增长点，增强渠道控制和抗风险能力，商贸业务发展较快，2012年公司收购合并了 7 家商贸子公司，年销售收入达到了 20.49 亿元，同比增长 34.11%，占公司营业总收入比重超过了四分之一。另外新投资 1 家包装业务合营公司。全年完成包括大飞机等各类总投资 80295 万元，其中新增固定资产及无形资产投资 41639 万元，累计对外股权投资为 102898 万元。 为增强发展的后劲，2012 年公司继续加大技术开发和新产品市场推广的投入，针对市场需求陆续开发并推出一系列新品，如电容膜，锂电池包装膜等，产品结构进一步优化。全年争取并获得了各级各项科技扶持拨款 2600 多万元。 展望 2013 年，随着我国经济逐步回暖，鼓励消费和拉动内需等一系列政策的推出，快速移动消费品及其包装材料产业必将仍然保持良好的发展势头。我们坚信在公司董事会正确领导下，凭借公司已有的竞争优势和开拓创新不断进取的紫江精神，在全体员工的共同努力下，紫江企业一定会战胜困难，取得佳绩。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 30 日 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件议案六：公司 2012 年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计，公司 2012 年度实现的归属于母公司的合并净利润161,804,560.85 元，以母公司实现的净利润 230,940,331.65 元为基数，提取 10％法定盈余公积金 23,094,033.17 元，减去分配股东 2011 年度现金红利 287,347,231.60元，加上母公司上年结转未分配利润 604,408,227.71 元，母公司实际可分配利润524,907,294.59 元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以 2012 年度末总股本 1,436,736,158 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红 利 1 元 ( 含 税 ) ， 共 计 分 配 现 金 红 利 143,673,615.80 元 （ 含 税 ）， 余 额381,233,678.79 元予以结转并留待以后年度分配。 本预案待股东大会审议通过后实施。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司  董事会 2013 年 5 月 30 日 紫江企业 2012 年度股东大会会议文件议案七：关于聘任公司 2013 年度审计机构的议案 根据董事会审计委员会的建议，2013 年度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务审计和内控审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 30 日  紫江企业 2012 年度股东大会会议文件议案八：关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案 由于公司正常生产经营需要向银行申请贷款，为保证顺利贷款和有效控制风险，公司拟决定与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）继续建立相互担保关系，提供相应经济担保，并在平等自愿、体现紫江集团对上市公司提供更多担保额度的基础上签订《相互提供担保协议书》。 本协议项下，本公司为紫江集团提供担保总额度为人民币 7 亿元，紫江集团为本公司提供担保总额度为 15 亿元，在额度内可以一次或分次使用。互保贷款的贷款期限为 3 年，自生效之日起开始计算，担保期限内双方都有权要求对方提供担保；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。 本互保事项为关联交易，公司关联股东回避表决。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，拟提交公司股东大会审议，并授权董事会办理具体互保事项，授权总经理签署有关协议，以及在发生具体担保事项时履行持续披露义务。（详见 2013 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上“临 2013-010 号上海紫江企业集团股份有限公司为上海紫江（集团）有限公司提供担保公告”）。 以上议案请各位股东审议。  上海紫江企业集团股份有限公司