上海紫江企业集团股份有限公司为上海紫江（集团）有限公司提供担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：上海紫江（集团）有限公司 本次担保金额：7 亿元，已实际为其提供的担保余额：44280 万元 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 （一）担保内容 由于公司正常生产经营需要向银行申请贷款，为保证顺利贷款和有效控制风险，公司决定与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）继续建立相互担保关系，提供相应经济担保，并在平等自愿、体现紫江集团对上市公司提供更多担保额度的基础上签订《相互提供担保协议书》。 本协议项下，公司为紫江集团提供担保额度为人民币 7 亿元，在额度内可以一次或分次使用，紫江集团为公司提供担保额度为 15 亿元（其中，为公司债券提供担保 10 亿元，为公司贷款提供担保 5 亿元）。互保期限为 3 年，自协议生效之日起开始计算，担保期限内双方都有权要求对方提供担保；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。 在互保合同规定的有效期限内，在不超过互保额度的情况下，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，提请股东大会授权董事会办理具体互保事项，授权总经理签署有关协议。 （二）本担保事项履行的内部决策程序。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与控股股东互保事项属于关联交易，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司关联董事回避表决。本次互保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》之规定。 本互保事项为关联交易事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、被担保人基本情况 1、上海紫江（集团）有限公司是公司第一大股东，持有公司 22.99％股权（截止 2012年 12 月 31 日），注册资本为 3 亿元，注册地点为上海市七莘路 1388 号，法定代表人为沈雯，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。截止 2012 年 12月 31 日，紫江集团总资产为 283,224 万元，股东权益为 105,146 万元，2012 年度净利润为2,783 万元（以上数据为母公司数据，未经审计）。 2、担保人与上市公司关联关系 紫江集团是公司第一大股东，持有公司 22.99%股权。 三、担保协议的主要内容 公司为紫江集团提供 7 亿元担保额度，紫江集团为公司提供 15 亿元担保额度（其中，为公司债券提供担保 10 亿元，为公司贷款提供担保 5 亿元）；期限为 3 年，自协议生效之日起开始计算；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。 四、董事会意见 公司董事会认为：公司与紫江集团签订互保协议属于正常生产经营所需，紫江集团资产质量良好，经营稳健；另外，在公司的发展中，长期以来紫江集团一直为公司及控股子公司提供担保，截止本公告日，紫江集团为公司控股子公司提供担保 15,564.77 万元，其控股的上海紫竹高新区（集团）有限公司为公司债券提供 10 亿元担保。在公司向银行申请贷款中，与紫江集团相互提供担保能提高公司的融资能力，有力保障公司的生产经营，同时，由于对紫江集团的了解，这种互保关系能大大降低公司与其他公司因相互担保而发生的风险。本互保协议是在体现紫江集团对上市公司提供更多担保额度的原则下签订的，在建立互保关系的情况下，向对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内，在实施过程中，公司将积极加强与紫江集团的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。 五、独立董事的意见 独立董事认为：公司与紫江集团互保属于正常生产经营所需，且紫江集团为上市公司提供了更多担保额度，鉴于对紫江集团的了解，有利于控制风险，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止公告日，累计担保金额为人民币 60,795.67 万元，美元 14,929.81 万元（按 1:6.2384汇率计，折合人民币 93,138.14 万元），合计人民币 153,933.81 万元，占公司最近一期经审计净资产的 42.50%，除为上海紫江（集团）有限公司提供担保 44,280 万元外，其余均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。 七、上网公告附件 上海紫江（集团）有限公司营业执照和最近一期的财务报表 特此公告。  上海紫江企业集团股份有限公司 董事会  2013 年 4 月 26 日