紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告  董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上海紫江企业集团股份有限公司全体股东： 上海紫江企业集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 我公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。 本报告于 2013 年 4 月 24 日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。  董事长（签名）：沈雯  上海紫江企业集团股份有限公司  2013 年 4 月 24 日  紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八附件： 公司 2012 年度内部控制自我评价报告 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断修订、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。公司对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 2012 年公司的运行情况形成了本自我评价报告。现就本公司内部控制的基本目标、内部控制体系等介绍如下： 一、内部控制的基本目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是： 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，经济有效地使用企业资源，以最优方式保证公司经营管理目标的实现。 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。 4、保障公司在所有经营活动中遵守国家相关法律法规的要求，在法律法规的框架下依法从事经营活动。 5、促进管理层认真履行与财务报告编制相关的职责，合理保证财务报告的可靠性。 由于内部控制存在固有局限性，其有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，因此仅能对上述目标提供合理保证。但是，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施，以便公司能够不断地改善总体内部控制以适应经营管理的需要。二、内部控制体系及建立健全的情况 本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。 （一）内部环境  紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八 内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环境，以保证内部控制的有效实施。 1、公司治理及运行情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》基础上，建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列具体规范的治理制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。 （1） 股东与股东大会 公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了 3 次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。 （2） 董事与董事会 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。董事会下设六个专门委员会：战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、预算与执行委员会、提名委员会、审计委员会和企业文化与人力资源管理委员会，并制订了相应的工作制度与实施细则。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。 报告期内，各委员会运用自己的专业知识，各司其职，为董事会的科学决策及监督发挥了积极的作用。战略与投资决策委员会召开 3 次会议，审议投资项目的可行性，为公司的重大决策和生产经营献计献策，起到了良好的作用。审计委员会对公司财务报告认真审核，与会计师事务所沟通，提出了自己的审核意见，形成了审计工作的年度总结报告及对聘任下一  紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八年度的审计机构提出建议，起到了监督作用。薪酬与考核委员会根据《2011 年度经营业绩考核与激励方案》，对公司管理团队进行了严格考核；同时，结合公司的情况，继续制定《2012年度经营业绩考核与激励方案》，并提交董事会审议，起到了对高管人员的激励与约束。 公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，进一步完善公司的法人治理结构，对促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。 （3） 监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，列席公司董事会，及时全面了解公司经营状况，实时对董事会、经理层进行监督，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。 公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。 （4） 经营层 经营层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全面经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。 （5）控股股东 公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （6） 相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。  紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八 2、独立董事制度及运行情况 公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，规定了独立董事的任职资格、职权、义务等，从制度上保证了独立董事的工作。 报告期内，公司独立董事丁文江、朱红军、潘思中勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人、公司或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，认真参加董事会会议和股东大会, 对关联交易、对外担保、投资决策等事项认真发表独立意见并提供了富有建设性的建议；对公司规范运作、科学决策, 发挥了积极的作用, 提高了公司整体决策水平，增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委员会的工作。 3、内部审计制度及运行情况 公司设立了审计部，建立了《上海紫江企业集团股份有限公司内部审计制度》。报告期内，审计部通过对公司本部及参控股子公司的审计监督，保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。 4、人力资源 人才是企业的核心竞争力。企业制定了专门的人力资源管理制度，涉及人力资源的招聘、培训、薪酬、绩效管理等各方面，切实加强员工外部招聘、内部调配、绩效考核、培训管理，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。 5、企业文化 公司重视诚信及道德价值观念的沟通及落实，长期重视诚信企业文化的营造和保持，制定了《员工行为规范》，通过内部培训等对诚信文化及道德价值观念加以宣传以及管理人员的身体力行营造和保持了诚信的企业文化。 （二）风险评估 风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资、筹资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险，并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成动态的风险评估机制，充分评估在经营活动 紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八中面临的各种风险。在实际运作中，公司经营层具有较强的的风险意识和危机意识，通过集体研究、咨询独董等方式，探索化解风险的方法并充分考虑可以承受风险的水平。同时必要时对相关制度作适当的修改和调整，确保公司经营目标的实现。 公司关注的风险因素有：（1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济及本行业的影响；（2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工岗位胜任能力等风险；（3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险；（4）财务状况风险。 （三）控制活动 控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内： 1、财务管理控制 公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、《财政部内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规制度，制定了《关于借款、担保和资金拆借审批流程的规定》、《财务部有关内部组织分工与支付及报销审核程序的调整》、《关于上海紫江企业集团股份有限公司控股子公司财务管理若干规定》、《上海紫江企业集团股份有限公司资金管理办法》等规章制度，在财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会计处理程序上做了大量工作，制订有相对完善的会计核算制度及财务管理制度。对所有经济业务和操作过程都按照财务制度规定流程操作。财务部设立专人保管会计记录与重要业务记录；确定存货与固定资产的专人管理与责任制度，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式加以控制。另外，对预算、担保、抵押、产权等工作也作了具体规定，确保公司资产安全。 报告期内，公司及各子公司严格按各项财务制度开展工作，保证了公司资产的安全。 2、交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各子公司、各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、  紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 报告期内，公司及其各子公司严格交易授权开展业务，防范了风险，保证了生产的稳健经营。 3、对控股子公司的监管 上市公司管理总部通过向控股子公司委派董事、高级管理人员、财务人员和建立统一的资金管理、预算体系、审计等途径行使管理；子公司按规定对有关投资等事项进行上报审批与备案。上市公司管理总部的各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。 4、关联交易的内部控制 公司严格依据中国证监会和上海证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 报告期内，公司发生的关联交易严格按照规定的决策程序履行，不存在损害公司与全体股东利益的情况。 5、对外担保的内部控制 根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，规定了担保工作职责、担保的工作内容、担保的工作程序，加强了担保管理，全面规范了公司担保行为，防范了经营风险。 报告期内，公司严格按照规定履行担保决策程序与披露义务。 6、公司募集资金使用的内部控制 为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，规定了公司在进行募集资金项目投资时，募集资金必须严格按照公司公开披露的募集资金投资项目、投资金额和投入时间安排使用，开立专户，实行专款专用。  紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八 7、重大投资的内部控制 根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了相应的《投资管理制度》，明确了项目投资的审批权限及审批程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投资的风险与控制及相关责任等事项。 报告期内，公司的投资项目均履行了相关的决策程序，并按计划有条不紊地实施。 （四）信息与沟通 公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，在信息披露的范围和内容、信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等方面作了详细的规定，规范了公司的信息披露；公司通过网站、电话、专人接待等方式建立信息系统管理体系，确保生产经营数据的真实、完整性；公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客户、合作伙伴、投资者和员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。另外，公司制度还规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，公司对相关责任人按规定要求予以处罚。 报告期内，公司严格履行信息披露制度，未发生信息泄露之事项。 （五）内部监督 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、审计部来实施。 监事会主要负责对董事会及经营层的履职情况及公司依法运作进行监督，并对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通，监督和核查工作，对公司建立与实施内控的情况进行监督检查，向董事会汇报公司内控管理的评估报告。审计部主要负责对公司及其下属子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督、审查公司内控制度、监督内控的有效实施、完成内控审计以及其他事项。 报告期内，公司内部控制工作有序开展和逐步推进，对内控现状情况进行了自查和梳理，主要工作有：内控组织机构的设立，人员的培训，内控实施范围内的各公司自查、诊断、整改，《内部控制手册》编制等一系列工作，对公司风险的防范起到了积极作用。 三、公司 2012 年内控工作开展情况  紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八 公司于 2012 年 3 月 28 日召开五届九次董事会会议，审议通过了《关于实施<企业内部控制实施规范>的工作方案》，成立了由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及各重要业务部门负责人组成的内控领导小组及由公司审计部、财务部人员、投资者关系部组成的内控实施小组。 在内控领导小组指导下，为确保内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请了上海立信锐思信息管理有限公司（以下简称“立信锐思”）作为外部咨询机构为公司提供专业支持，与内控实施小组一起进行风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作。 根据公司的战略发展以及涵盖的主要业务板块，结合各子公司的情况，依据重要性原则，确定先期实施内控的范围包括上海紫江企业集团股份有限公司及下属 5 家事业部或子公司，包括容器包装事业部、瓶盖标签事业部、上海紫江彩印包装有限公司、上海紫江商贸控股有限公司、上海紫江国际贸易有限公司。 本次内控的内容涵盖公司经营管理的主要方面，重点关注各企业在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面的内部环境建设情况。主要采用的方法为对企业总经理及各部门访谈、实地观察业务活动、与一线员工共同讨论风险的起因和过程，穿行测试、抽查业务操作流程中的原始凭证、沟通反馈等。 在各子公司的自查、调研之后，对各子公司主要业务流程进行了梳理和分析，对公司内控现状进行评估，形成了内控缺陷整改方案，并要求各子公司进行整改，于 2012 年 12 月 31日前完成了《内部控制手册》的编制。 在内控实施过程中，公司注意到了在一些方面尚存在待改进之处，予以高度重视，从内部控制的设计和执行两方面落实改进措施。1、内部控制设计层面发现的问题和改进措施 在内部控制制度建设方面，随着公司业务发展和市场环境变化，内部控制流程设计存在一定改进空间，主要表现在某些子公司在制度建设上不规范或缺少。 针对上述发现，公司依据内控基本规范及配套指引，建立并完善各子公司、各部门相关的制度，并由统一的管理部门对制度进行梳理和汇总。 紫江企业第五届董事会第十六次会议文件之八2、内部控制执行层面发现问题和改进措施 在执行层面，本次内控工作实施过程中，发现如下有待加强和完善的地方：（1）公司需根据自身的发展目标和业务现状加强对基层人员的风险意识与内控理念的培训。（2）在流程操作中，与供应商电话沟通、员工的离职谈话、档案借阅等业务缺少书面记录与签字，对此，要求各部门细化业务流程并强化业务流程的执行力，明确责任。 未来，公司将根据制造业、商贸等不同行业的业务特点，持续完善内部控制体系，以适应不断变化的经营环境；持续加强内部控制措施的执行力度，防范由操作风险引发的风险事件，确保内部控制制度执行到位。同时，公司将进一步完善内部考核机制，加大问责管理力度，加强风险控制培训和宣传范围，强化员工行为管理，不断增强全公司员工合规经营和稳健经营意识。 四、内部控制自我评价结论 董事会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司的内控体系基本符合《上海证券交易所内部控制指引》的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，也未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 综上所述，董事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，建立健全了较为有效的内部控制制度，内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面未发现重大缺陷、能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证。同时，随着外部经济环境的变化和公司内部管理的需要，本公司将有步骤地对现有内控制度进行补充和完善，以保障公司战略和经营目标的实现。  上海紫江企业集团股份有限公司  董事会  2013 年 4 月 24 日