上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 未出席董事情况 未出席董事职务  未出席董事姓名  未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 丁文江 公务出差 朱红军 董事 彭胜浩 个人原因 -三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人沈雯、主管会计工作负责人秦正余、会计机构负责人（会计主管人员）王艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2012 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 的 合 并 净 利 润161,804,560.85 元，以母公司实现的净利润 230,940,331.65 元为基数，提取 10％法定盈余公积金 23,094,033.17 元，减去分配股东 2011 年度现金红利 287,347,231.60 元，加上母公司上年结转未分配利润 604,408,227.71 元，母公司实际可分配利润 524,907,294.59 元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以 2012 度末总股本1,436,736,158 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，共计分配现金红利143,673,615.80 元（含税），余额 381,233,678.79 元予以结转并留待以后年度分配。 本预案待股东大会审议通过后实施。六、 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否  上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告  目录第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................. 4第二节 公司简介 ........................................................................................................................ 5第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................ 7第四节 董事会报告 .................................................................................................................... 9第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 26第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................... 30第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................... 34第八节 公司治理 ...................................................................................................................... 40第九节 内部控制 ...................................................................................................................... 43第十节 备查文件目录 ........................................................................................................... 197 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会  指 中国证券监督管理委员会上交所  指 上海证券交易所公司、本公司、紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司  人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元  指  亿元  原料经干燥、加热、熔融、注塑、  吹塑等加工工艺后制成中空容  器，称为 PET 瓶；在 PET 瓶的加  工工艺中，有一种方法为“两步  法”工艺，即先将 PET 原料经干PET 瓶  指  燥、加热、熔融、注塑成体积较  小的试管状半成品，再吹塑成为  较大的成品中空容器，PET 为“聚  对苯二甲酸乙二醇酯”的简称(其  中试管状半成品称为 PET 瓶坯)  对于塑料等制成的容器类包装产热灌装瓶 指 品，适用于在 87 ℃以上温度灌装  内容物的中空瓶状容器  经过挤出、流延等加工工艺制成PE 流延膜 指 的薄膜类产品，为“聚乙烯”的  简称  经过拉伸等生产工艺加工而成的BOPET 薄膜  指  薄膜类产品  用马口铁压制而成的瓶盖产品，皇冠盖  指  主要为啤酒瓶等封口使用  用注塑等生产工艺加工而成的瓶  盖产品，其特殊的瓶盖结构具有PP 防盗盖 指  表明“瓶装产品是否已经开盖使  用过”的功能，为聚丙烯的简称BOPP 指 可拉伸的聚丙烯  流延聚丙稀薄膜。聚丙稀原料经CPP 薄膜 指 过熔融、挤出、流延等工艺或其  他加工方法生产的薄膜类产品二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的行业、市场等风险，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面临的风险因素的内容。 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告  第二节 公司简介一、 公司信息 公司的中文名称  上海紫江企业集团股份有限公司 公司的中文名称简称  紫江企业  SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP 公司的外文名称  CO.,LTD 公司的外文名称缩写  ZJQY 公司的法定代表人  沈雯二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名  高军  黄冰  上海市虹桥路 2272 号虹桥商务  上海市虹桥路 2272 号虹桥商务 联系地址  大厦 7 楼 C 座 大厦 7 楼 C 座 电话  021-62377118 021-62377118 传真  021-62377327 021-62377327 电子信箱 zijiangqy@zijiangqy.com zjqy@zijiangqy.com三、 基本情况简介 公司注册地址  上海市莘庄工业区申富路 618 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址  上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 公司办公地址的邮政编码 公司网址  http://www.zijiangqy.com 电子信箱  zijiangqy@zijiangqy.com四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn  上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座投 公司年度报告备置地点  资者关系部五、 公司股票简况  公司股票简况 股票种类 股票上市交易所  股票简称  股票代码  变更前股票简称 A股 上海证券交易所 紫江企业  600210 -六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引详见公司 2011 年度报告中的公司基本情况。 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告(三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务未发生变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司上市以来,控股股东未发生变更。七、 其他有关资料  立信会计师事务所（特殊普通 名称  合伙）公司聘请的会计师事务所名称（境内）  办公地址  上海市南京东路 61 号 4 楼  姜维杰 签字会计师姓名  葛勤 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据  单位：元 币种：人民币  本期比上年 主要会计数据  2012 年 2011 年  2010 年  同期增减(%)营业收入 8,056,893,842.50 8,227,755,135.40 -2.08 7,340,960,634.18归属于上市公司股东的净  161,804,560.85 525,513,421.39 -69.21 691,879,329.13利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 132,822,767.10 500,636,746.25 -73.47 670,644,252.04润经营活动产生的现金流量  1,120,445,283.37  961,871,076.26 16.49 1,056,266,891.25净额  本期末比上  2012 年末  2011 年末  年同期末增  2010 年末  减(%)归属于上市公司股东的净  3,622,015,612.71 3,755,593,727.13 -3.56 3,606,104,181.00资产总资产 10,279,633,419.37 10,130,347,691.09 1.47 9,849,755,192.69(二)主要财务数据  本期比上年同 主要财务指标 2012 年  2011 年 2010 年  期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.113  0.366 -69.13  0.482稀释每股收益（元／股） 0.113  0.366 -69.13  0.482扣除非经常性损益后的基本每 0.092  0.348  -73.56  0.467股收益（元／股）  减少 10 个百分加权平均净资产收益率（%） 4.35  14.35  20.35  点扣除非经常性损益后的加权平  减少 10.10 个百 3.57  13.67  19.72均净资产收益率（%）  分点每股经营活动产生的现金流量 0.780  0.669  16.59  0.735净额（三）非经常性损益项目和金额  单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额非流动资产处置损益  -3,120,249.74 -4,157,471.63 -11,679,613.55计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定  26,420,373.86 24,867,912.84 21,835,248.66标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 0 246,748.41 3,054,484.55成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 0  517,563.07 -24,589.97日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 6,838,680.90 6,609,636.34 9,123,742.28融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益 1,559,488.01 1,984,390.40除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,543,904.19 2,478,323.12 4,896,583.66其他符合非经常性损益定义的损益项目  1,942,866.80少数股东权益影响额  -3,316,804.41 -2,602,248.99 -2,655,550.24所得税影响额 -2,943,599.06 -5,026,654.82 -5,299,618.70 合计  28,981,793.75 24,876,675.14 21,235,077.09二、 采用公允价值计量的项目  单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称  期初余额 期末余额  当期变动 响金额可供出售金融资 115,847,750 109,136,570 -6,711,180产 合计  115,847,750 109,136,570 -6,711,180 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告  第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，面对严峻的经济环境，公司包装业务下游饮料行业增速明显下滑，用工成本持续上升，房地产依然受到限购限贷等调控政策影响等不利因素，公司深入研究分析经济形势，确定以促进长期稳定发展为宗旨，及时调整经营策略，提升应变能力，围绕董事会年初制定的经营目标，加强资产效率管理，强化风险意识，牢牢树立现金为王的理念，稳健经营。报告期内，公司实现营业总收入 80.57 亿元，比去年同期略降 2.08％；营业总成本 78.44 亿元，比去年同期增长 2.08％；实现营业利润 2.64 亿元，比去年同期下降 61.26％；实现归属于上市公司股东的净利润 16180.46 万元，比去年同期下降 69.21％；经营活动产生的现金流量净额为 11.20 亿元，比去年同期增长 16.49％。 2012 年，公司经营层主要开展了如下工作：1）公司经营层深入分析研究经济形势，调查研究与充分论证公司面临的外部经营环境与内部经营状况，提出资产效率管理，通过推进精细化管理以及资产周转速度的提升来提高资产回报率，取得了良好的效果，经营活动产生的现金流量净额达到了 11.20 亿元，创历史最高水平，年终库存也有较大下降，各业务板块的盈利在总盈利中的占比结构明显改善，为公司对抗行业市场风险打下良好基础。2）公司继续在技术创新、产品升级、增加企业技术专利方面下功夫，报告期内，公司积极进行专利申报，提升公司的技术储备和无形资产，一大批产品在技术研发领域收获颇丰，全年申报实用新型专利 23 项，发明专利 15 项，获专利授权实用新型 35 项，发明专利 8 项；通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施；同时，面对不断增长的成本压力，继续在管理流程上持续改善和深挖潜力，提升效率；另外，继续狠抓质量，通过产品质量、生产现场、过程控制等每个环节的责任落实，以赢得客户的长期合作。3）通过内控管理的开展，一方面，各企业以安全经营为目标，进行自我评估并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，严格执行目标管理与预算管理，提高资金的运转效率；另一方面，通过发行短期融资券等方式积极寻求各种途径的低成本融资渠道，努力降低财务费用。此外，本着认真负责的态度，继续顺利完成了 2012 年的公司债券的利息兑付工作。4）加强人才队伍建设，报告期内开展了多层次多形式的培训，使基层业务骨干的管理知识和管理技能得到很大提升，提高了劳动生产率，努力克服劳动力成本快速上升对成本的冲击；随着与客户合作模式的多样化，在管理输出中获得了双赢的效果。5）公司一方面继续加强与现有客户的关系，积极尝试各种方式的合作模式，并捕捉市场各种机遇，及时调整产品结构，提升产品档次，不断加强开发中小客户及新市场、新产品，大力推动高科技产品产业化，扩大市场规模；另一方面，公司努力培育新业务，商贸业务在经历了前二年的培植后，报告期内取得了长足的进步，完成了江浙大部分地区的布点，企业知名度得到提升，并获得知名品牌认可及代理权。6）鉴于房地产宏观调控政策的影响，公司房地产业务的销售受到了较为不利的影响，但公司从稳扎稳打、稳妥安全的角度出发，继续做好内部优化管理和规划开发工作，以提高宏观调控期的抗风险能力。(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：万元 币种:人民币科目  本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 805,689.38  822,775.51  -2.08营业成本 667,527.68  662,837.66  0.71 上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告 销售费用  27,152.20 26,424.77 2.75 管理费用  56,101.15 53,605.45 4.66 经营活动产生的现金流量净额  112,044.53 96,187.11  16.49 投资活动产生的现金流量净额  -65,983.22 -92,846.88  -28.93 筹资活动产生的现金流量净额  -12,063.62 -50,153.90  -75.95 研发支出  13,448.91 11,614.13  15.80 财务费用  29,360.66 21,451.22  36.87 资产减值损失  557.59  327.24  70.39 投资收益  5,029.67 13,689.53  -63.26 对联营企业和合营企业的投资收益 2,666.37 1,416.10  88.29 营业利润  26,372.71 68,076.97  -61.26 营业外支出  624.59  969.87  -35.60 利润总额  29,057.11 70,420.52  -58.74 净利润  19,715.21 57,489.69  -65.71 归属于母公司所有者的净利润  16,180.46 52,551.34  -69.21 其他综合收益  -532.71 -1,574.12  66.16  上述科目中同比变动超过 30%的原因说明：1、 财务费用增加的主要原因是报告期公司融资额增加和融资成本上升以及汇兑收益大幅减少 所致。2、 资产减值损失增加的主要原因是公司报告期计提的存货跌价准备增加所致。3、 投资收益减少的主要原因是上年同期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司减持中恒 电气股票获得收益而报告期没有。4、 对联营企业和合营企业的投资收益增加的主要原因是报告期公司控股子公司投资的合营企业 武汉紫江统一企业有限公司实现收益而上年同期该公司尚未设立，以及公司联营企业上海 DIC 油墨有限公司的盈利比去年同期大幅增加。5、 营业利润减少的主要原因是报告期公司营业毛利减少、财务费用增加以及投资收益减少所致。6、 营业外支出减少的主要原因是公司报告期非流动资产处置损失同比减少7、 利润总额减少的主要原因是报告期公司营业综合毛利减少、财务费用增加以及投资收益减少所 致。8、 净利润、归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是报告期公司利润总额减少所致。9、 其他综合收益变化的主要原因是上年同期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司减持所有 中恒电气股票完毕，本报告期持有可供出售金融资产股价略有下跌所致。 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2012 年，公司实现营业收入 80.57 亿元，同比下降 2.08%，其中，包装业务企业收入为 57.41 亿元，下降 10.52%，占总收入 74.48%，主要是由于受宏观经济增长乏力、饮料行业增速下降、 食品安全问题和公司主要目标客户饮料销售未达预期的不利影响；商贸企业收入 20.22 亿元， 增长 37.14%，占总收入 25.10%，主要是上海紫江商贸控股有限公司业务拓展取得快速进步， 通过收购方式在江浙大部分地区完成布点。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年，公司主营业务收入 77.08 亿元，下降 3.48%，报告期内主要产品的情况如下：  产品名称  生产量 销售量 PET 瓶  45 亿只  42 亿只  上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年年度报告 PET 瓶坯  73 亿只  72 亿只 皇冠盖  175 亿只 176 亿只 塑料标签  4.9 亿米 4.8 亿米 喷铝纸及纸板  10020 万平米 10076 万平米 薄膜  2.7 万吨  2.68 万吨 塑料防盗盖 95 亿只 103 亿只 彩色纸包装印刷  4.4 亿印 4.3 亿印 OEM 饮料  8.7 亿标瓶  8.7 亿标瓶  分产品和地区的收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。 (3)新产品及新服务的影响分析 2012 年，公司控股子公司上海紫江商贸控股有限公司（以下简称“紫江商贸”）在市场拓 展上取得较快发展，在江浙的主要城市和乡镇顺利布点，销售额达到 10.56 亿元。紫江商贸的 知名度得到提升，获得多美滋、惠氏、伊利、箭牌、卡夫等品牌公司的认可，一大批品牌公司 也逐步将代理权转移到紫江商贸。另外，随着城镇化建设的提出，巨大的农村人口进城必将带 来商机，对走拓展城镇业务路线的紫江商贸带来更多的机遇。 (4)主要销售客户的情况 公司主要客户为百事可乐，可口可乐公司、乐百氏、统一企业、联合利华、肯德基、嘉里、 达能、华润、青啤等国内外知名消费品企业，其中，前 5 名销售客户销售情况如下： 单位：元 客户名称  营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 百事可乐 1,133,555,036.25  14.07  可口可乐  733,133,326.22 9.10 统一 407,171,617.64 5.05  乐百氏 216,299,924.42 2.68 嘉里 187,574,471.62 2.33  合计 33.24 3、成本 (1)成本分析表 单位:元 本期占总 上年同期占总 本期金额较上年同 分行业 本期金额  成本比例  上年同期金额 成本比例(%) 期变动比例(%)  (%)工 业 4,604,637,137.65  71.34 5,038,012,799.01  78.14