特别提示 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2005年8月1日以传真方式向公司董事发出召开第四次董事会会议的通知,并于2005年8月10日在公司会议室举行。公司共有9名董事,8名董事亲自出席了会议并行使了表决权,周洁碧董事因公务未出席会议,会议由董事长李彧先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、公司2005年半年度报告正文及其摘要 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 二、关于成立董事会专门委员会的议案 为完善公司治理结构,适应公司股权分置改革后公司价值管理的需要,及时监督公司股东大会决议、董事会决议的落实和执行情况,强化董事会对公司经营和管理的有效控制,以实现股东价值最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司决定设立董事会下属的战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、预算与执行委员会、提名委员会和审计委员会,并制定相应工作制度。 1、战略与投资决策委员会 由五名委员组成：沈雯、李彧、郭峰、曾春曜、严其汾,其中沈雯为主任委员。 2、薪酬与考核委员会 由三名委员组成：严其汾、张鸣、李彧,其中严其汾为主任委员。 3、预算与执行委员会 由五名委员组成：郭峰、李彧、周洁碧、陆卫达、袁恩桢,其中郭峰为主任委员。 4、提名委员会 由三名委员组成：袁恩桢、严其汾、李彧,其中袁恩桢为主任委员。 5、审计委员会 由三名委员组成：张鸣、袁恩桢、李彧,其中张鸣为主任委员。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 三、董事会专门委员会工作制度(见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn) 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 四、关于取消公司控股子公司上海紫东薄膜材料股份有限公司境外上市的议案 公司于2005年1月17日召开的2005年第三次临时股东大会审议通过了公司控股子公司上海紫东塑料化工有限公司(现已更名为上海紫东薄膜材料股份有限公司,以下简称“紫东薄膜”)分拆境外发行外资股并上市的议案,现因国内外资本市场环境及经营形势发生变化,公司拟取消紫东薄膜分拆境外发行外资股并上市,并提请公司股东大会审议,股东大会会议日期另行公告。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 五、关于为公司控股子公司郑州紫江包装有限公司提供担保的议案 公司决定为公司控股子公司郑州紫江包装有限公司(以下简称“郑州紫江”)向中国银行郑州分行流动资金借款人民币2100万元(其中,1500万元为2年期,600万元为1年期),提供相应期间的连带责任保证担保；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。 截止公告日,公司对郑州紫江担保累计为4100万元,占公司净资产(截止2005年6月30日)的1.53%。 郑州紫江系公司控股子公司,于1996年3月批准成立,注册资本740万美元,本公司持有其75%的股权。该公司主要从事PET饮料瓶的生产和销售。该公司2005年1-6月实现主营业务收入6836.20万元,净利润427.65万元,2005年6月30日总资产为11747.62万元,净资产为6423.38万元(未经审计)。 截止公告日,公司对外担保累计数量：人民币115,500万元、美元1,184.2万元(以1：8.11计,折合人民币9,604万元)、日元83,400万元(以100：7.2669计,折合人民币6,061万元),合计人民币为131,165万元,占公司净资产(截止2005年6月30日)的48.92%；其担保对象全部为公司所属控股子公司,公司对该等公司具有充分控制力。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 六、关于成立容器包装事业部、瓶盖标签事业部、薄膜基材事业部和饮料OEM事业部的议案 公司自1999年上市以来在包装领域已经发展成为国内包装行业龙头企业。在发展过程中, 随着在包装行业内多元化的推进,产品线的不断延伸,以及综合经营规模的扩大,使得现在的一种产品由一个独立公司经营管理的模式面临了挑战。纵观紫江包装产业下属的各家企业,无论是在销售、采购、物流、资金还是技术研发等方面,都有通过整合发挥 规模效应的需求。因此,事业部成为组织结构变革和业务流程再造的突破口,通过整合资源和控制成本,提升公司的中长期竞争力,以实现股东价值的最大化。根据公司现状,公司决定成立容器包装事业部、瓶盖标签事业部、薄膜基材事业部和饮料OEM事业部。 表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。 特此公告 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2005年8月11日