公告编号：2025-017证券代码：400128 证券简称：罗顿5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月28日
2.会议召开地点：杭州市萧山区帆影路150号智力大厦3812室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以邮件方式发出
5.会议主持人：李庆
6.会议列席人员：部分监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事高松因工作原因缺席，委托董事刘飞代为表决。董事励怡青、刘飞、姜一飞、方瑾、郭静萍因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的相关报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事长李庆弃权，弃权原因：基于年度报告中关于琼海土地事项减值理由不充分，减值金额缺乏客观依据支撑，所以对于年度报告投弃权票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
报告期内公司的主营业务主要为数字体育。全年完成营业收入328.83万元，较上年减少91.40%。报告期内归属于母公司的净利润为-3314.83万元，同比上年减少亏损17495.97万元。详细财务数据详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的公司2024 年年度报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事长李庆弃权，弃权原因：基于年度报告中关于琼海土地事项减值理由不充分，减值金额缺乏客观依据支撑，所以对于年度报告投弃权票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
1.议案内容：
鉴于公司2024年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方瑾、郭静萍、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司董事会秘书吴帅女士受董事长李庆先生委托，对公司2024年度经营情况、董事会工作开展情况进行了汇报，并对公司未来发展进行了展望。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
公司总经理王康宁先生对公司2024年度工作情况进行了汇报，总结公司2024年总体经营情况，并对2025年工作规划进行了展望。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权3票。
董事刘飞、高松、郭静萍弃权。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2025-017本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬分配情况的报告》
1.议案内容：
罗顿发展董事 2024年度薪酬分配情况如下：
一、非独立董事：
公司董事会现任董事长李庆、现任董事高松未在公司领取薪酬，在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事励怡青未在公司领取薪酬，且未在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事沈林华、刘飞，在兼任公司高级管理人员期间，根据《关于公司高级管理人员2024年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
二、独立董事：
根据《罗顿发展股份有限公司关于董事2024年度考核与薪酬分配方案》，现任独立董事方瑾、郭静萍、姜一飞均实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税）,按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事方瑾、郭静萍、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华、刘飞、郭静萍、姜一飞、方瑾回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬分配情况的报告》
1.议案内容：
离任高级管理人员中，刘飞（2024年1月1日-2024年10月18日任公司副总经理）、蒋伟锋（2024年1月1日-2024年10月18日任公司副总经理）、唐健俊（2024年1月1日-2024年10月18日任公司副总经理）在任职公司高级管理人员期间，均在本公司领取薪酬。以上公司高级管理人员薪酬根据《关于公司高级管理人员2024年度考核与薪酬分配方案》进行考核发放。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权1票。
董事长李庆弃权。公司现任独立董事方瑾、郭静萍、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华、刘飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司董事2025年度考核与薪酬分配方案》
1.议案内容：
一、关于公司非独立董事2025年度考核与薪酬分配方案
公司董事兼财务总监沈林华先生按《公司高级管理人员2025年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配，由董事会另行审议。公司董事刘飞先生按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配，其余非独立董事不在公司领取薪酬。
二、关于公司独立董事2025年度考核与薪酬分配方案
独立董事实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），根据履职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
公司现任独立董事方瑾、郭静萍、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
2.表决情况：
2、关于公司独立董事 2024 年度考核与薪酬分配方案
关联董事郭静萍、方瑾、姜一飞回避表决。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
1.议案内容：
董事会认为，众华出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，客观地反映了公司2024年度财务状况、经营成果，揭示了公司存在的持续经营风险。公司董事会高度重视持续经营风险事项对公司产生的影响，将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，维护广大投资者的利益。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
罗顿发展股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议
罗顿发展股份有限公司
董事会2025年4月29日