公告编号：2024-012证券代码：400128 证券简称：罗顿5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月28日
2.会议召开地点：浙江省杭州市西湖区西溪诚园诚中心1幢4楼会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月18日以电子邮件等方式发出
5.会议主持人：沈林华
6.会议列席人员：部分高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。其中董事李庆、高松、刘飞、姜一飞、方瑾、郭静萍以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的相关报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事长李庆弃权，弃权原因：基于年度报告中关于琼海土地事项减值理由不充分，减值金额缺乏客观依据支撑，所以对于年度报告投弃权票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
报告期内公司完成营业收入3,816.83万元，较上年减少38.94%，报告期内归属于母公司的净利润为-20,810.8万元，同比上年增加亏损17,645.68元。详细财务数据详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的公司2023年年度报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事长李庆弃权，弃权原因：基于年度报告中关于琼海土地事项减值理由不充分，减值金额缺乏客观依据支撑，所以对于年度报告投弃权票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
1.议案内容：
因如下：
鉴于公司2023年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭静萍、方瑾、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司董事会秘书吴帅女士受董事长李庆先生委托，对公司2023年度经营情况、董事会工作开展情况进行了汇报，并对公司未来发展进行了展望。
此外，公司独立董事郭静萍、姜一飞、方瑾向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会述职。上述报告全文刊登于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权3票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的《续聘2024年度会计师事务所公告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭静萍、方瑾、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬分配情况的报告》
1.议案内容：
任独立董事方瑾、郭静萍、姜一飞及报告期内离任独立董事李正全（2020年11月-2023年6月）均实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税）,按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭静萍、方瑾、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华、刘飞、郭静萍、姜一飞、方瑾回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬分配情况的报告》
1.议案内容：
罗顿发展高级管理人员2023年度薪酬分配情况如下：
公司现任高级管理人员中董事、总经理兼财务总监沈林华、董事兼副总经理刘飞、副总经理兼董事会秘书吴帅、副总经理唐健俊、副总经理蒋伟锋均在本公司领取薪酬，根据《关于公司高级管理人员2023年度考核与薪酬分配方案》进行考核发放。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭静萍、方瑾、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华、刘飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事2024 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》
1.议案内容：
司高级管理人员2024年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配，其余非独立董事不在公司领取薪酬。
二、关于公司独立董事2024年度考核与薪酬分配方案（建议稿）独立董事实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），根据履职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
2.公司现任独立董事郭静萍、方瑾、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
一、关于公司非独立董事2024年度考核与薪酬分配方案（建议稿）关联董事李庆、沈林华、励怡青、高松、刘飞回避表决。表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
2、关于公司独立董事2024年度考核与薪酬分配方案（建议稿）关联董事郭静萍、方瑾、姜一飞回避表决。表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度考核与薪酬分配方案》
1.议案内容：
高级管理人员的考核分配以岗位价值为基础，根据公司年度经营业绩和高级管理人员履行岗位职责的情况进行综合考核，依据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬。总经理兼财务总监沈林华、副总经理兼董事会秘书吴帅、副总经理刘飞、副总经理唐健俊、副总经理蒋伟锋均在本公司领取薪酬。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事郭静萍、方瑾、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事沈林华、刘飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
1.议案内容：
董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，客观地反映了公司2023年度财务状况、经营成果，揭示了公司存在的持续经营风险。公司董事会高度重视持续经营风险事项对公司产生的影响，将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，维护广大投资者的利益。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《董事会关于计提资产减值损失的专项说明》
1.议案内容：
董事会认为，本次计提资产减值损失依据《企业会计准则》及相关会计政策，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事长李庆弃权，弃权原因：关于琼海土地事项减值理由不充分，减值金额缺乏客观依据支撑。公司现任独立董事郭静萍、方瑾、姜一飞对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露的《罗顿发展股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
罗顿发展股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议
罗顿发展股份有限公司
董事会2024年4月29日