2012 年第四次临时股东大会 会议资料 二〇一二年九月十日 有研半导体材料股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2012 年 9 月 10 日（周一）上午 10:00 网络投票时间：2012年9月10日（周一）上午9:30—11:30 下午13:00—15:00 现场会议召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街 2 号） 会议召集人：有研半导体材料股份有限公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 现场会议主持人：周旗钢先生 一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高级管理人员及其他人员出席、列席情况； 二、审议议案； 1.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2.逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》； 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行对象 2.03 发行方式 2.04 发行数量 2.05 认购方式 2.06 定价基准日 2.07 发行价格 2.08 限售期 2.09 股票上市地点 2.10 募集资金数额及用途 2.11 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 2.12 决议的有效期 3.审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》； 4.审议《关于公司非公开发行A股股票募投项目议案》； 5.审议《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告》； 6.审议《关于前次募集资金使用情况的说明》； 7.审议《关于与北京有色金属研究总院签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》； 8.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 9.审议《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份的议案》； 10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。 三、提议并通过监票人名单； 四、股东及股东代表现场投票表决； 五、监票人宣布现场投票表决结果； 六、现场会议结束； 七、统计网络投票及现场投票汇总结果； 八、主持人宣读大会决议； 九、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字； 十、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书； 十一、本次股东大会会议结束。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 9 月 10 日有研半导体材料股份有限公司2012 年第四次临时股东大会议案一 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司对实际经营和运作情况与相关事项进行逐项审核，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。 一、根据《上市公司证券发行管理办法》，本公司本次非公开发行股票的特定对象符合以下条件： 1．特定对象符合股东大会决议规定的条件； 2．发行对象不超过十名。 二、本公司符合以下非公开发行股票的条件： 1．发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价； 2．本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东认购的股票，三十六个月内不得转让。 3．募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包括： （1）募集资金数额不超过项目需要量； （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （3）本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （5）本公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。 4．本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。 三、本公司不存在下列情形： 1．本次发非公开行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3．本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4．现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5．本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6．最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请各位股东审议！ 有研半导体材料股份有限公司董事会  2012 年 9 月 10 日有研半导体材料股份有限公司2012 年第四次临时股东大会议案二 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案各位股东： 公司本次非公开发行 A 股股票方案如下： 一、发行方式 本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内向特定对象发行股票。 二、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00 元。 三、发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过 6,100 万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将进行相应调整。 四、发行对象 本次非公开发行的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。 五、认购方式 本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式。 六、上市地点 在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 七、定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2012 年 8 月 14 日）。本次发行价格为 9.73 元/股，为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。 八、本次发行募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过 58,720 万元，拟投资于以下项目：  项目总投资 拟投入募集资金 序号  项目名称  （万元） （万元） 1 8 英寸硅单晶抛光片项目  59,586  58,720  合 计 59,586  58,720 本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 九、本次非公开发行股