公司章程 目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 利润分配第三节 内部审计第四节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则 有研半导体材料股份有限公司章程 （本章程经 2012 年 8 月 29 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过）  第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材料股份有限公司的复函》批准，由北京有色金属研究总院独家发起，社会募集方式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1000001003133。 第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股，于一九九九年三月十九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 有研半导体材料股份有限公司 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO., LTD. 第五条 公司住所： 北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码：100088 第六条 公司注册资本为人民币 21750 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 按照社会主义市场经济的要求，发展现代企业制度，研究、开发和生产半导体高新材料，提高经营管理水平，扩大市场份额，以实现最大程度的经济效益和社会效益，为全体股东提供满意的回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 研究、开发、生产和销售单晶硅、锗、化合物半导体高新材料及其制品。半导体行业的技术开发、技术转让和技术咨询服务。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进口加工和“三来一补”业务。  第三章 股 份  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人北京有色金属研究总院以其经评估确认的净资产出资，公司成立时认购股份 8000 万股。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 21750 万股。 其中北京有色金属研究总院持有股份由 5725 万股变更为 8587.5 万股，占总股本比例为 39.48％，社会公众持有股份由 8775 万股变更为 13162.5 万股，占总股本比例为 60.52％。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，自完成回购之日起六个月内转让或注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 公司对按照本章程第二十四条规定购回购股份而注销的，应当及时依法向登记机关申请办理注册资本的变更登记。  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有并由公司董事会负责收回。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不