2012 年第三次临时股东大会  会议资料 二〇一二年八月二十九日 有研半导体材料股份有限公司  2012 年第三次临时股东大会会议议程 会议地点：公司会议室（北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦） 会议主持人：周旗钢 表决方式：现场投票方式 会议时间：2012 年 8 月 29 日（星期三）上午 9:00 时 会议议程： 一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和授权代理人人数及所持有表决权的股份总数。 二、审议议案，股东对议案发表意见。 1、审议《关于调整利润分配政策暨修订〈有研半导体材料股份有限公司章程〉的议案》； 2、审议《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》。 三、会议程序 1、宣读表决办法； 2、指定股东监票人； 3、现场投票表决； 4、休会检票。 四、宣布表决结果。 五、律师发表见证意见。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 8 月 29 日有研半导体材料股份有限公司2012 年第三次临时股东大会议案一 关于调整利润分配政策暨 修订《有研半导体材料股份有限公司章程》的议案各位股东： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的利润分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行调整，并就该调整事宜修订《有研半导体材料股份有限公司章程》的相关内容，具体修订内容见附件。 请各位股东审议！ 附件：有研半导体材料股份有限公司章程修正案 有研半导体材料股份有限公司董事会  2012 年 8 月 29 日 附件： 有研半导体材料股份有限公司章程修正案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号]和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京 证公司发[2012]101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的利润 分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根据《中华人民共和国 公司法》等法律法规的相关规定，对利润分配政策进行调整，并就该调整事宜修订《有 研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容。具体修订 内容如下：  原章程内容  修订后内容第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 过：（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；  （二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；（五）股权激励计划；  （五）股权激励计划；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；  金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 （七）公司调整利润分配政策；东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、  需要以特别决议通过的其他事项。第一百一十三条 董事会行使下列职权：  第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 弥补亏损方案；或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投托理财、关联交易等事项；  资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委（九）决定公司内部管理机构的设置；  托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 会计师事务所；的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 的工作；会授予的其他职权。  （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事  会授予的其他职权。项，应当提交股东大会审议。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事  项，应当提交股东大会审议。第一百四十九条 监事会行使下列职权：  第一百四十九条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；