有研半导体材料股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要内容提示： 非公开发行 非公开发行有关议案另行召开股东大会审议 公司未来三年股东回报规划 利润分配政策 公司股票于2012年8月14日复牌 有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于 2012 年 8 月10 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事徐小田先生因公出差，授权独立董事张克东先生代为出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： （一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司对实际经营和运作情况与相关事项进行逐项审核，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。 1、根据《上市公司证券发行管理办法》，本公司本次非公开发行股票的特定对象符合以下条件： （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （2）发行对象不超过十名。 2、本公司符合以下非公开发行股票的条件： （1）发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价； （2）本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东认购的股票，三十六个月内不得转让； （3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包括：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。 （4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 3、本公司不存在下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本议案须经公司股东大会审议。 （二）会议逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》 此议案涉及关联交易事项，关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。公司非公开发行股票方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。 发行对象符合法律法规的规定。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行方式 本次非公开发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内发行。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过6,100万股（含）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述数量将作相应调整。 在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 5、认购方式 本次非公开发行的股票采用现金认购方式。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 6、定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告之日（2012年8月14日）。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 7、发行价格 本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即 9.73 元/股）。 股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 8、限售期 本次非公开发行股票的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 9、股票上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 10、募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过58,720万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于8英寸硅单晶抛光片项目，该项目总投资额59,586万元。 本次发行实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，由公司股东按照发行后的股份比例共享发行股票前滚存未分配利润。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 12、决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十八个月内。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 本议案须经公司股东大会审议。 （三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案须经公司股东大会审议。 （四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募投项目议案》 关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 同意公司本次非公开发行 A 股股票的募投项目为 8 英寸硅单晶抛光片项目。 本议案须经公司股东大会审议。 （五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告》 关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案须经公司股东大会审议。 （六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》 本议案须经公司股东大会审议。 （七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与北京有色金属研究总院签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。 关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案须经公司股东大会审议。 （八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 本议案须经公司股东大会审议。 （九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意北京有色金属研究总院免于以要约方式增持公司股份的议案》 关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司控股股东北京有色金