有研半导体材料股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次非公开发行对象为公司控股股东北京有色金属研究总院。 北京有色金属研究总院以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。 本次非公开发行所募集资金将用于实施8英寸硅单晶抛光片项目。 一、关联交易概述 （一）交易情况 根据本公司第五届董事会第二十三次会议决议，本公司拟向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发行人民币普通股（A股）股票，上限为6,100万股（含），有研总院拟以现金全额认购本公司本次非公开发行的股票。有研总院认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 2012年8月10日，有研总院与本公司签署了《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。 （二）关联关系的说明 本次非公开发行前，有研总院持有公司86,313,540股股票，占公司总股本的39.68%，是本公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 （三）审议程序 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。本次关联交易及双方签署的《股票认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的认可并发表了同意的独立意见。 上述关联交易尚需获得国务院国资委的批复，提交公司股东大会审议同意，以及获得中国证监会的核准。 有研总院作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次认购股票行为触发要约收购义务，须由股东大会审议同意有研总院免于以要约方式增持公司股份。 二、关联方介绍 有研总院的基本情况如下： 名称：北京有色金属研究总院 住所：北京市西城区新外大街2号 企业性质：全民所有制 法定代表人：张少明 注册资本：42,665.80万元 经营范围： 许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。 有研总院目前持有公司8,631.35万股股票，占本公司总股本的比例为39.68%，为本公司控股股东。 三、关联交易标的 本 次 非 公开 发 行 的 本 公 司 人民 币 普 通股 （ A 股） 股 票 ， 上限 为 6,100万 股（含），每股面值为1.00元人民币。 四、关联交易协议的主要内容 （一）交易数量、交易方式、交易价格、支付方式及限售期安排 （1）交易数量：上限为6,100万股（含）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的交易数量将作相应调整。 （2）交易价格 交易价格：9.73 元人民币/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的交易价格将作相应调整。 （3）支付方式 有研总院将在本公司发出缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐人扣除相关费用后，再划入本公司募集资金专项存储账户。 （4）限售期 有研总院认购的本次非公开发行股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （二）协议的生效条件 《股票认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）协议获得公司董事会审议通过； （2）国务院国资委批准本次非公开发行股票方案； （3）协议获得公司股东大会批准； （4）公司股东大会审议同意有研总院免于以要约方式增持发行人股份； （5）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。 （三）违约责任条款 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 五、关联交易定价原则及定价 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价原则。 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告之日（即2012年8月14日）。 本次交易价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.73元/股。 （股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。） 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易价格将作相应调整。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 本次交易目的为募集资金实施8英寸硅单晶抛光片项目，扩大8英寸直拉及区熔硅单晶抛光片产能，优化调整产品结构，提高市场占有率和盈利能力，促进公司可持续发展，保障股东权益。 （二）本次交易对公司的影响 1、公司业务及资产是否存在整合计划 截至本公告发布之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。 2、对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司将在注册资本、股本结构方面对《公司章程》进行相应修订。此外，公司无其他修订公司章程的计划。 3、对股东结构的影响 本次非公开发行完成后，有研总院持有公司股权比例将相应提高，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。 4、对公司上市地位的影响 本次非公开发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 5、对高管人员结构的影响 截至本公告发布之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 6、对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金将全部用于公司主营业务，将会对公司的业务结构产生积极影响。募集资金投资项目投产后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产能力，提高市场占有率。 7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，公司整体实力得以增强。 七、独立董事的意见 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见： 1、本次提交公司董事会审议的《关于与北京有色金属研究总院签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可； 2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益； 3、本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定； 4、同意本次非公开发行涉及的关联交易。 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司董事会