有研半导体材料股份有限公司  第五届董事会第二十次会议决议公告  暨召开 2012 年第二次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2012 年 7 月 16日在公司会议室召开，本次会议为临时董事会，会议应到董事 9 名，实到董事 9名。董事会会议通知已于 2012 年 7 月 13 日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长周旗钢先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司与非公开发行股票保荐机构中德证券有限责任公司签订终止协议的议案》。 同意公司与非公开发行股票保荐承销机构——中德证券有限责任公司进行洽商终止协议，授权董事长与中德证券有限责任公司签署《终止〈承销及保荐协议〉协议书》。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、审议通过《关于李彦利先生辞去公司董事及审计委员会委员职务的议案》。 因工作原因，公司第五届董事会董事李彦利先生提出辞去公司董事、审计委员会委员职务，不再担任公司任何职务。根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会即生效。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 三、审议通过《关于增补公司董事的议案》。 因李彦利先生辞去公司董事职务，公司董事人数将不满足《公司章程》规定的 9 名人数，经董事会提名委员会提名，公司董事会拟增补张少明先生为公司第五届董事会董事。公司独立董事发表了独立意见，认为公司提名董事的程序符合有关规定，提名的董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格条件，未发现有《公司法》规定禁止任职以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒且尚未解除的情况；本次增补董事的提名、决议程序合法、合规。 张少明先生简历如下： 张少明，男，汉族，1962 年 10 月出生，出生地山东青岛，中共党员，博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，国家级“百千万”人才。曾任北京有色金属研究总院国家有色金属复合材料研究中心副主任、常务副主任，开发经营处处长，院长助理兼投资经营部主任，副院长，党委书记。2009 年 3 月起任院长、党委书记至今。 本议案需提交公司股东大会审议。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 四、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。 同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 一、会议时间：2012 年 8 月 6 日 星期一 上午 9：00 二、股权登记日：2012 年 8 月 2 日 三、会议召开地点：公司会议室 四、召集人：公司董事会 五、会议方式：本次会议采取现场投票方式 六、会议议程： 审议《关于增补公司董事的议案》。 上项议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 七、参加会议人员： 1、截止 2012 年 8 月 2 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）； 2、本公司董事、监事及其他高级管理人员； 3、其他有关人员。 八、登记方法： 1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记： 个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。 法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。 2、登记地点： 北京市新街口外大街 2 号 有研半导体材料股份有限公司 邮编：100088 联系电话：010-62355380 传真：010-62355381 联系人：刘晶 3、登记时间：2012 年 8 月 3 日 （上午 8：00—12：00，下午 14：00—17：00） 六、其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。 特此公告。  有研半导体材料有限公司董事会  2012 年 7 月 17 日附件 1  授权委托书  （本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效） 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席有研半导体材料股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：  表决 备 议案 同意 反对 弃权 注审议《关于增补公司董事的议案》 委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。 委托人签名：（法人股东须加盖法人公章） 委托人身份证号（或法人股东营业执照号）： 委托人股东账户： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托日期：2012 年 8 月 日