有研半导体材料股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料 2012 年 5 月 8 日 有研半导体材料股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议议程 会议地点：公司会议室（北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦） 会议主持人：董事长周旗钢先生 表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议时间：现场会议时间为 2012 年 5 月 8 日下午 14：00；网络投票时间为：2012 年 5 月 8 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 会议议程： 一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 二、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。 1、逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式 （3）发行对象 （4）发行数量 （5）认购方式 （6）定价基准日 （7）发行价格 （8）限售期 （9）股票上市地点 （10）募集资金数额及用途 （11）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 （12）决议的有效期 2、审议《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》； 3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》； 4、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》； 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》； 6、审议《关于提请股东大会批准免除有研总院履行要约收购义务的议案》。 三、会议程序 1、宣读表决办法； 2、指定股东监票人； 3、现场投票表决； 4、休会检票。 五、宣布表决结果。 六、律师发表见证意见。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日议案一  关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表： 《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及修正案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第四十二次会议、第五届董事会第二次会议和公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。（详见 2010 年 7 月 31 日、2011 年 5月 24 日、2011 年 7 月 27 日、2011 年 8 月 13 日《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。根据近期国内 A 股市场表现以及国家产业政策发展的需要，拟对非公开发行股票的发行对象以及发行价格、发行数量进行调整，以利于本次非公开发行。公司据此调整了《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》。（详见 2012 年 3 月 23 日刊登于上海证券交易所网站的《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 二、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为控股股东北京有色金属研究总院。 发行对象符合法律法规的规定。 三、发行方式 本次发行通过向北京有色金属研究总院非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。 四、发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过 5,500 万股（含 5,500 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 五、认购方式 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 六、定价基准日 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届第十五次董事会决议公告之日（2012 年 3 月 23 日）。 七、发行价格 本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 10.78 元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。 八、限售期 本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 九、股票上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。 十、募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 58,720 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于“8 英寸硅单晶抛光片项目”。该项目总投资额 59,586 万元，募集资金投资额 58,720 万元。 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额（扣除全部发行费用）低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 十一、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。 十二、决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 现提交股东大会，请各位予以审议并逐项表决。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日议案二 《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》各位股东及股东代表： 《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议 审 议 通 过 , （ 具 体 内 容 详 见 2012 年 3 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn）。 现提交股东大会，请各位予以审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 5 月 8 日议案三 有研半导体材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修正案）各位股东及股东代表： 2012 年 3 月 22 日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行股票预案（修正案）。（具体内容详见 2012 年 3 月 23 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 现提交股东大会，请各位予以审议。  有研半导体材料股份有限公司董事会  2012 年 5 月