有研半导体材料股份有限公司 审 核 报 告 大 信 专 审字 ［ 2012］ 第 1-1379 号大信会计师事务有限公司DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 目  录审核报告 …………………………………… 第 1– 2 页专项说明 …………………………………… 第 3 -12 页会计师事务所营业执照、资格证书  内部控制审核报告  大信专审字[2012]第 1-1379 号有研半导体材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对有研半导体材料股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《有研半导体材料股份有限公司关于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 - 1 - 五、其他说明 本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 大信会计师事务有限公司  中国注册会计师： 中 国 北 京 中国注册会计师： 2012 年 3 月 21 日  - 2 -  有研半导体材料股份有限公司  关于2011年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告 有研半导体材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及具体规范，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由内审部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督五个方面，对公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。 本公司内审部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。 本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制体系。2011 年的评估情况如下： 一、内部环境 报告期内，公司不断健全内部控制体系建设，健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，努力提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展。公司内部控制环境规范平稳，能够达到内控基本规范标准和要求。 （一）治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所对上市公司的有关规定，不断完善公司法人治理结构，以《有研半导体材料股份有限公司章程》为基础，制定了完整的内部管理制度，建立了规范运行的内部控制环境。股东大会、董事会、监事会和经理层严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》的规定，履行各自职权。公司“三会”运作符合相关规定，所表决事项涉及关联董事、关联股东的，关联人均回避表决；重大投资、对外担保等事项的决策严格按照规定程序履行；监事会能够正常发挥作用，有效行使监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 - 3 - 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保情况发生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事 2 名；公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4 个专业委员会；公司已制定了《独立董事制度》、《独立董事年报制度》，3 位独立董事均能很好地履行独立董事职责，对重大事项发表独立董事意见；公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，其他高级管理人员分工明确，各司其责。 （二）机构设置和责权分配 2011 年，公司将部分部门做了调整，撤销硅片工艺部和质量管理部，成立质量技术部，职能部门共计 15 个，部门职责及岗位职责更加细致明确，相互沟通协作情况良好。为更好地加强部门间的了解与协作，公司加强了部门间交流工作进展、商讨解决问题的频次和形式，互通有无、及时沟通，有效提高了机构运作效率和效果。 2011 年，公司进一步完善了部门及岗位职责说明，人员聘用与考核都严格按照岗位职责要求进行，做到责权明确，有法可依；公司日常重要经营管理决策实行总经理办公会制度，一般经营事项通过呈报承办单形式沟通报告，明确任务和职责。 （三）内部审计 2011 年，公司内审工作平稳有序，成效明显。内审部门把强化内审职能、加强制度执行审计作为公司 2011 年提高内部管理水平的工作重点，在公司全面开展了安全管理制度、内控管理制度等专项制度审核。同时作为绩效考核管理制度执行部门，制定各个部门的考核方案细则及考核配合部门工作细则，确定考核数据的使用和计算方法，确保公司考核工作的公平公正、及时有效。 （四）人力资源政策 公司一贯深入学习贯彻《劳动合同法》，完善劳动规章制度，努力构建和谐稳定的劳动关系，已建立完善了包括招聘用工、福利保障、培训奖惩等完整的人力资源政策制度，执行情况良好。 2011 年，公司将人力资源建设工作重点放在优化人力资源结构、建立人才发展平台，着重加强一线班组建设，在人员任用、培训考核、宣传奖励的各方面采取多种措施力求加强一 - 4 -线人员责任心及操作水平，确保产品产量及质量。此外，公司注重补充新鲜血液，重点引进高学历人才，新招收 2 名博士、多名硕士及本科毕业生，均分配到生产科研的一线，加强相关产业力量，增加公司可持续发展能力。公司初步建立基本岗位信息库，为定员定岗打下基础。2011 年，公司努力提高员工福利待遇，特别是生产车间一线员工，为四百多名一线员工调整了基本工资，同时也改善了倒班员工的住宿条件。