600206  有研半导体材料股份有限公司内部控制评价报告 有研半导体材料股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。有研半导体材料股份有限公司全体股东： 有研半导体材料公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告人相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 我公司聘请的大信会计师事务有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见。  董事长：周旗钢 有研半导体材料股份有限公司  2012 年 3 月 21 日 600206  有研半导体材料股份有限公司内部控制评价报告 有研半导体材料股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 本公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。有研半导体材料股份有限公司全体股东： 有研半导体材料股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》规定以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。结合 2011 年公司内部控制实施实际情况，具体自我评价如下： 一、内部环境 报告期内，公司不断健全内部控制体系建设，健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，努力提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展。公司内部控制环境规范平稳，能够达到内控基本规范标准和要求。 （一）治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所对上市公司的有关规定，不断完善公司法人治理结构，以《有研半导体材料股份有限公司章程》为基础，制定了完整的内部管理制度，建立了规范运行的内部控制环境。股东大会、董事会、监事会和经理层严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》的规定，履行各自职权。公司“三会”运作符合相关规定，所表决事项涉及关联董事、关联股东的，关联人均回避表决；重大投资、对外担保等事项的决策严格按照规定程序履行；监事会能够正常发挥作用，有效行使监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 600206  有研半导体材料股份有限公司内部控制评价报告 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保情况发生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。 截至2011年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专业委员会；公司已制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，3位独立董事均能很好地履行独立董事职责，对重大事项发表独立董事意见；公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，其他高级管理人员分工明确，各司其责。 （二）机构设置和责权分配 2011年，公司将部分部门做了调整，撤销硅片工艺部和质量管理部，成立质量技术部，职能部门共计15个，部门职责及岗位职责更加细致明确，相互沟通协作情况良好。为更好地加强部门间的了解与协作，公司加强了部门间交流工作进展、商讨解决问题的频次和形式，互通有无、及时沟通，有效提高了机构运作效率和效果。 2011年，公司进一步完善了部门及岗位职责说明，人员聘用与考核都严格按照岗位职责要求进行，做到责权明确，有法可依；公司日常重要经营管理决策实行总经理办公会制度，一般经营事项通过呈报承办单形式沟通报告，明确任务和职责。 （三）内部审计 2011年，公司内审工作平稳有序，成效明显。内审部门把强化内审职能、加强制度执行审计作为公司2011年提高内部管理水平的工作重点，在公司全面开展了安全管理制度、内控管理制度等专项制度审核。同时作为绩效考核管理制度执行部门，制定各个部门的考核方案细则及考核配合部门工作细则，确定考核数据的使用和计算方法，确保公司考核工作的公平公正、及时有效。 （四）人力资源政策 公司一贯深入学习贯彻《劳动合同法》，完善劳动规章制度，努力构建和谐稳定的劳动关系，已建立完善了包括招聘用工、福利保障、培训奖惩等完整的人力资源政策制度，执行情况良好。 2011年，公司将人力资源建设工作重点放在优化人力资源结构、建立人才发展平台，着重加强一线班组建设，在人员任用、培训考核、宣传奖励的各方面采取多种措施力求加强一线人员责任心及操作水平，确保产品产量及质量。此外，公司注重补充新鲜血液，重 600206  有研半导体材料股份有限公司内部控制评价报告点引进高学历人才，新招收2名博士、多名硕士及本科毕业生，均分配到生产科研的一线，加强相关产业力量，增加公司可持续发展能力。公司初步建立基本岗位信息库，为定员定岗打下基础。2011年，公司努力提高员工福利待遇，特别是生产车间一线员工，为四百多名一线员工调整了基本工资，同时也改善了倒班员工的住宿条件。 2011年公司在绩效考核工作上取得积极进展，实行新的绩效考核制度，奖励工作努力成绩优秀的集体和人员，有效激励了全体员工的工作热情，工作效率有了明显提高。 （五）企业文化 2011年，公司企业文化工作主要集中在工作宣传交流、优秀员工报道及文体活动开展方面。公司通过《有研硅股简讯》，将公司各项主要工作进展一一展示，优秀员工事迹报道详尽，成为公司企业文化建立的重要方式和纽带；同时，公司通过开展卡拉OK比赛、羽毛球比赛等各项文体活动和技能竞赛，丰富员工生活，提高员工素质和技能，宣传企业文化，落实公司的核心价值观，增强公司凝聚力。 （六）内部控制 公司一直注重内部控制体系建设，采取不相容职务分离、授权审批、全面预算等控制措施，强化内部控制，提高公司风险管理水平。2011年，公司更是积极加快推进内部控制体系建设，指定内审部为内部控制体系建设的归口管理部门。根据财政部等五部委联合制定的《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）的相关规定，公司积极组织各项工作，开展内部控制体系的建设工作，通过积极学习企业内控相关政策法律法规、组织全公司的内控体系建设培训、聘请中介机构咨询等方式，不断健全完善公司内控体系，不断提高公司整体内部控制管理水平。 二、风险评估 公司主要从事半导体硅材料的研究、开发和销售，生产经营过程主要面临政策风险、行业风险、经营风险、市场风险等多方面因素。公司风险评估工作主要通过股东大会、董事会、监事会、管理层及各部门按照相应内控制度，发现并提出