有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案证券代码：600206  证券简称：有研硅股 非公开发行股票预案 （修正案） 二 ○一 二年 三 月  有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案 公司重要声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。  有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案 公司特别提示 1、本次非公开发行股票的方案、修正案及相关事项已经2010年第四届董事会第三十二次会议、2011第四届董事会第四十二次会议、2011年第五届董事会第二次会议决议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2012年3月22日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行对象进行调整。尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。 2、本次非公开发行发行对象为公司控股股东北京有色金属研究总院，在取得中国证监会核准批文后六个月内以现金方式认购本次非公开发行股票。 3、本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不超过58,720万元，发行股票数量合计不超过5,500 万股（含5,500万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为10.78元/股。在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司股票价格因除权、除息产生变动的，发行底价将随除权、除息比例相应调整。 5、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润由公司股东按照发行后的股份比例共享。 6、本次非公开发行募集资金总额扣除全部发行费用后不超过58,720万元，募集资金净额将全部用于“8英寸硅单晶抛光片项目”。  有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案 目 录释 义 ....................................................................... 5第一节 本次非公开发行股票方案概要 6 一、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................................6 二、发行对象及其与本公司的关系...........................................................................................7 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...........................................................7 四、募集资金投向.......................................................................................................................8 五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................................8 六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...................................................................8 七、本次发行方案的审批情况...................................................................................................8第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 9 一、发行对象概况.......................................................................................................................9 二、公司与控股股东之间的产权及控制关系...........................................................................9 三、有研总院主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果 ..........................9 四、有研总院最近一年的简要会计报表（已经审计）.........................................................10 五、有研总院及其有关人员最近五年受处罚等情况...............................................................9 六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况 .................11 七、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.........................................................................11第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 13 一、募集资金使用计划.............................................................................................................13 二、募集资金投向情况.............................................................................................................13 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................................16第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 17 一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .....17 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................................................17 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ............................................................................................................................................17 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关