有研半导体材料股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告  特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次非公开发行股票的目的是通过实施募集资金项目“8英寸硅单晶抛光片项目”实现公司产品结构优化、扩大公司产能，提高产品市场占有率，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。 本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即10.78元/股。 一、关联交易概述 （一）交易内容：有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”或“公司”）拟向控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）非公开发 行 A 股 股 票 （ 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ” 、 “ 非 公 开 发 行 ” 或 “ 本 次 非 公 开发行”），发行数量上限为5,500万股（含本数）。2012年3月21日，公司与有研总院签署《有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 （二）关联关系的说明 有研总院现持有我公司86,313,540股股票，占公司总股本的39.68%，是本公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 （三）议案的表决情况及独立董事的意见 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事周旗钢、黄松涛、李彦利回避表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。 上述关联交易尚需获得国有资产管理部门的批复，提交公司2012年第一次临时股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。 有研总院作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。 本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 本次认购股份行为触发的要约收购义务，已提请股东大会批准免除有研总院在本次非公开发行中的要约收购义务。 二、关联方介绍 有研总院的基本情况如下： 名称：北京有色金属研究总院 住所：北京市西城区新外大街2号 企业类型：中央直属大型科技企业 法定代表人：张少明 注册资本：42,665.80万元 经营范围：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。 有 研 总 院 目 前 持 有 公 司 8,631.35 万 股 股 票 ， 占 本 公 司 总 股 本 的 比 例 为39.68%，为本公司控股股东。 三、关联交易标的 有研总院拟以现金认购公司股份，上限为5,500万股（含本数） 四、关联交易合同的主要内容 （一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排 （1）认购数量：上限为5,500万股（含本数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的认购数量将作相应调整。 （2）认购价格及认购方式 认购价格：10.78元人民币/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，有研总院的认购价格将作相应调整。 认购方式：现金认购。 （3）支付方式 认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。 （4）限售期安排 认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （二）合同的生效条件 《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得发行人董事会审议通过； （2）本协议获得发行人股东大会批准； （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案； （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案和豁免有研总院在本次非公开发行中的要约收购义务。 （三）违约责任条款 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 五、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日（2012年3月23日）。 本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即10.78元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 本次交易目的为实施募集资金项目“8英寸硅单晶抛光片项目”，实现公司产品结构优化、扩大公司产能，提高产品市场占有率，帮助公司实现可持续发展，以保障股东权益。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。 2、对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。 3、对股东结构的影响 本次非公开发行后，控股股东有研总院持有公司股权比例将相应提高，控制权不发生变化。 4、本次发行完成后，对公司上市地位的影响 本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 5、对高管人员结构的影响 截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 6、对业务结构的影响 本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率。 7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低。募投项目投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。 七、独立董事的意见 公司董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了相关议案的表决。公司向控股股东有研总院发行股份的条件是公允的，没有对公司独立性构成影响，没有损害中小股东利益，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合理的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 八、备查文件目录 （一）《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案）； （二）有研总院与本公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》； （三）公司第五届董事会第十五次会议决议； （四）独立董事独立意见； 特此公告。 有研半导体材料股份有限公司  董 事 会  二〇一二年三月二十三日