证券代码：600206  股票简称：有研硅股编号：临 2011—020 有研半导体材料股份有限公司  关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：有研半导体材料股份有限公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司 13%股权转让给有研稀土新材料股份有限公司，公司全资子公司国泰半导体 材料股份有限公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司 7%股权转让给有研稀 土新材料股份有限公司（本公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公 司）。 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，公司可集中发展主营业务， 将获得 3,220.83 万元的净现金流入，为企业带来充分的资金支持，改善公 司的经营状况。 关联人回避事宜：本次交易构成关联交易，关联董事周旗钢、熊柏青、黄松 涛、李彦利、马继儒在审议有关事项的董事会上已经回避表决。 一、关联交易概述 有研半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议于 2011 年 12 月 15 日以通讯方式召开,审议通过了《公司向有研稀土新材料股份有限公司转让股权的议案》，同意公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司13%股权和公司全资子公司国泰半导体材料股份有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司 7%股权转让给有研稀土新材料股份有限公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕282 号《资产评估报告》，在评估基准日 2011年 3 月 31 日，江苏省国盛稀土有限公司股东全部权益评估价值为 16,104.15 万元。公司持有的江苏省国盛稀土有限公司 13%的股权价值为 2,093.54 万元人民币；公司全资子公司国泰半导体材料有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司7%的股权价值为 1,127.29 万元人民币。公司与国泰半导体材料有限公司合计持有江苏省国盛稀土有限公司 20%的股权价值为 3,220.83 万元人民币。 有研稀土新材料股份有限公司与本公司均由北京有色金属研究总院控股，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人，此项交易构成关联交易。此项关联交易涉及公司关联董事 5人，出席会议的关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒对此项议案进行了回避表决。其余四名董事均投赞成票，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次关联交易无须经过股东大会的批准，本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍 有研稀土新材料股份有限公司 住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 法定代表人：张少明 注册资本：人民币壹亿元 公司类型：股份有限公司 经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。 根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，有研稀土新材料股份有限公司总资产为 37,739.80 万元、净资产为 19,126.43万元、净利润为 2,773.26 万元。 截至 2011 年 9 月 30 日，有研稀土新材料股份有限公司总资产为 134,726.43 万元、净资产为 47,869.43 万元、净利润为 29,742.99 万元（未经审计）。 关联关系结构图  国务院国有资产管理委员会  100%  北京有色金属研究总院  39.68%  36.25%  有研半导体材料股份有限公司 有研稀土新材料股份有限公司 100% 13% 80% 国泰半导体材料股份有限公司 江苏国盛稀土股份有限公司  7% 至本次关联交易为止，公司与有研稀土新材料股份有限公司关联交易金额未 达到 3000 万元且占净资产 5%以上。 三、关联交易标的基本情况 江苏省国盛稀土有限公司于 2003 年 12 月 19 日在江苏省泰兴市成立，并取 得了 3200001105866 号营业执照。 注册地址：江苏省泰兴市广陵镇周陈九十组 法定代表人：李红卫 注册资本：人民币 5000 万元 公司类型：国有控股公司 经营范围：稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销 售，稀土相关材料、设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务，实业投资（以 上国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，公司属于稀土金属矿采选行业。 公司股东情况： 股东名称 出资额(万元)  出资比例有研稀土新材料股份有限公司 4,000 80%有研半导体材料股份有限公司  650 13%国泰半导体材料有限公司  350 7%合 计 5,000 100% 审计情况： （金额单位：万元）  项目 2010 年 2011 年 3 月资产总额  7,706.28 14,640.74负债总额  3,220.61 9,047.06净资产 4,485.67 5,593.68营业收入  18,319.64 5,472.28净利润 481.25 388.62 2010 年财务数据引用自大信会计师事务所[2010]第 1-1458 号审计报告，2011 年 1-3 月份资产负债表数据引用自中磊会计师事务所中磊审字[2011]第0514 号审计报告。由于中磊会计师事务所仅对 2011 年 1-3 月份资产负债表发表审计意见，为使 2011 年 1-3 月份的财务数据匹配，2011 年 1-3 月份企业经营数据引用自中磊会计师事务所提供的中磊专审字[2011]第 0514 号审计报告审计底稿中的利润表。