有研新材料股份有限公司

超额利润分享方案

（2021-2024年度）

二〇二一年十二月

一、企业基本情况

（一）发展历程和核心业务

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为有研半导体材料股份有限公司，于1999年3月19日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码600206。

2014年1月，有研硅股完成重大资产重组，有研亿金新材料有限公司（简称“有研亿金”）、有研稀土新材料股份有限公司（简称“有研稀土”）和有研光电新材料有限责任公司（简称“有研光电”）成为其子公司。同年3月，有研硅股更名为有研新材。

2014年12月，有研新材完成重大资产出售，将硅材料板块全部资产和负债出售给有研总院，有研新材本部硅材料板块和国泰半导体材料有限公司剥离出有研新材。

截至目前，有研新材总股本846,594,132股，控股股东有研科技集团有限公司（以下简称“集团”或“有研集团”）持股280,098,368股，占有研新材总股本的33.08%。

公司主营业务定位在具有巨大发展潜力的高端金属靶材、先进稀土材料、特种红外光学及光电材料、生物医用材料等多个战略性新材料领域，将公司产业分为电磁光医四个板块，其中电板块主要包括集成电路用靶材、贵金属等业务，磁板块包括磁性材料及磁体、稀土金属等业务，光板块包括特种红外光学、发光材料等业务，医板块包括生物医用材料及口腔器械等业务。产品主要应用于新一代信息技术、新能源及新能源汽车、高端装备制造、节能环保、生物医药等战略性新兴产业领域，满足国民经济发展和国防科技工业建设需要。

（二）“十四五”战略规划

公司围绕“电磁光+医”四大战略板块，秉承创新驱动理念，对于核心技术持续高投入，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。

电板块，鉴于半导体板块的快速发展，中长期内产业处于供不应求的状态，公司加快推进高纯靶材扩产项目，靶材产能达到73,000块/年以上，进一步扩大产能，提升市场占有率，将技术优势向产业优势转化，实现产量和利润双双提升。磁板块，打造以稀土磁性材料为主体，稀土光功能材料和稀土绿色分离与化合物材料为两翼的稀土金属材料创新产业板块；进一步扩充下游烧结钕铁硼产品规模，提升钕铁硼产能规模，产能超过7,500吨/年，强化公司行业地位和市场占有率；重点调整稀土产业链布局，重点支持高技术、高附加值等产品投入，提升公司技术地位、提高公司资源利用率。光板块，重点开展内部资源整合，充分发挥产品协同性、提高共性技术开发，充分挖掘区域资源优势，同时提高组织管理效率；同时，积极开发产品应用领域，加大研发投入解决卡脖子技术，基于中国核工业的复兴，带动超高纯锗需求，抓住国家战略布局，公司加快推动超高纯锗研发和产业线建设。医板块积极布局数字化口腔器械领域，不断升级更新数字化中心平台，持续推广个性化定制产品；持续开发高性能医用钛镍丝材制备技术，提升产品性能，实现批量供货；启动山东乐陵医用钛镍丝生产线建设项目，达产后将为钛镍丝材产品的开发与市场拓展提供有力保障。

（三）近三年财务状况、经营成果和业绩考核结果

1、公司近三年财务状况及经营成果

超额利润分享机制操作指引》（国企改办发【2021】1号,以下简称《指引》）编制。

3、公司具备实施超额利润分享的条件

公司属于科技型商业一类企业，目前制定了明确的发展战略，中长期发展目标明确。公司当年已实现利润和年初未分配利润均为正值。同时，作为上市公司，公司建立了健全的法人治理结构，人力资源管理基础完善。此外，公司财务管理制度规范，近三年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。因此，公司完全具备实施超额利润分享的条件。

三、激励对象确定的原则和标准

（一）拟纳入激励范围岗位确定基本原则

1、与公司签订劳动合同，在公司连续工作1年以上的员工。

2、对公司经营业绩和持续发展有重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，并在激励期间考核优良。

3、激励人数不超过公司在岗职工总人数的30%。

4、控股股东相关人员在本公司兼职的，按其主要履职的岗位职责、实际履职时间等因素综合确定是否可参与本公司超额利润分享机制。

5、公司外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享机制。

6、参与超额利润分享机制的激励对象，不得在同期参与以企业利润整体为激励考核目标的中长期激励机制，包括但不限于上市公司股权激励、员工持股、岗位分红等。

（二）拟纳入激励范围岗位超额利润内部分配原则

1、 超额利润分享额在公司本部和各子公司之间根据超额利润贡献度按照比例进行分配，向贡献度高的子公司比例倾斜；各子公司内部向科技人员倾斜，根据个人贡献度确定份额。

2、公司高级管理人员（或经营班子）合计所获得的超额利润分享比例不超过超额利润分享额的30%。

四、目标利润确定的原则和标准

（一）未来四年目标利润规划指标和主要依据

公司以经营班子任期考核周期设定超额利润分享周期，核定四年整体目标利润，具体按照如下原则进行核定：

1、四年期内利润创造能力与战略发展要求匹配

2、四年任期考核基准值指标满足对公司整体利润表现的考核要求

3、四年内目标利润以行业平均利润水平为基准设定

（二）行业对标企业清单和选取原则

1、行业对标企业清单

公司选取了江丰电子、阿石创、安泰科技、中科三环、云南锗业、光智科技作为行业对标企业，进行比较如下：

年度目标利润一经确认，原则上不予调整；如遇不可抗力影响或其他特殊情况时，经负责审批单位同意，可对目标利润进行一次调整。

五、超额利润分享计提比例

（一）超额利润分享比例确定原则

参照《指引》中规定的比例设定超额利润分享比例。

（二）超额利润分享比例

年度超额利润分享额为公司当年超额利润的30%，即：

年度超额利润分享额=（年度实现净利润-年度目标净利润值）*30%

（三）确定超额利润

确定年度超额利润时，一般应考虑剔除以下因素影响：

1、重大资产处置等行为导致的年度非经营性收益；

2、并购、重组等行为导致的年度利润变化；

3、会计政策和会计估计变更导致的年度利润变化；

4、外部政策性因素导致的年度利润变化；

5、负责审批的单位认为其他应予考虑的剔除因素。

六、实施与兑现

（一）实施与兑现主要流程

1、公司需制定《超额利润分享实施细则》，确定年度目标利润，按照规定提交公司董事会审议通过后实施。《超额利润分享实施细则》一般应与公司当年度经营业绩考核方案同步制定，相互关联和匹配。

2、公司于次年上半年开展经营业绩考核，同步根据经审计的经营业绩结果等情况，核算年度超额利润、超额利润分享额和激励对象个人分享所得额，并制定《超额利润分享兑现方案》，按照规定提交公司董事会审议通过后实施。

3、公司根据《超额利润分享兑现方案》将超额利润分享额分配至激励对象个人，所产生的个人所得税由激励对象个人承担。

（二）兑现相关安排

超额利润分享额在工资总额中列支，提取后开设专户进行统一管理；以现金

递延支付予以兑现，第一年兑现比例40%，第二年对兑现30%，第三年兑现30%；未支付部分资金可进行投资理财，理财收益用于员工激励，具体兑现方式将在《超额利润分享兑现方案》中加以规定。《超额利润分享方案》实施期间，公司净利润一般应保持稳健增长，当年度实际利润低于目标利润的，应将上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，扣减额按实际利润与目标利润差额的30%确定，以上一年度超额利润分享额未兑现部分全额扣减为止。

七、约束条件和退出规定

（一）退出条件

《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。激励对象出现下列情况之一，不得继续参加超额利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：

1、个人绩效考核不合格；

2、违反公司管理制度受到重大处分；

3、因违纪违法行为受到相关部门处理；

4、对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任；

5、本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同；

6、负责审批的单位认为其他不得继续参与超额利润分享兑现的情况。

（二）终止实施

公司出现以下情况之一，应终止实施《超额利润分享方案》：

1、当年出现亏损；

2、出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违纪等情况；

3、出现主审会计师事务所对公司年度财务报告出具保留意见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其他对财务信息公允性产生重大影响的情况；

4、经营性现金流为负或者对公司日常经营活动开展产生重大负面影响的情

况；

5、其它不得开展中长期激励的情况。

八、监督管理和组织保障

（一）监督管理

1、严格周期管理

公司董事会是超额利润分享方案的决策和管理机构，审议批准超额利润分享实施细则和兑现方案。本期超额利润分享方案周期为四年，分享期届满，具备继续开展超额利润分享条件的，应重新制定《超额利润分享方案》，并重新履行公司“三重一大”决策审批程序。

2、加强纪律监督

加强对超额利润分享执行人员、激励对象遵守党纪政纪的廉洁从业等情况的监督。

3、落实履职监督

企业应建立健全对超额利润分享机制的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好监督工作。

（二）责任追究

对于推行超额利润分享机制的企业，如经查实存在兑现年度故意违反会计政策或财务制度、弄虚作假等行为的，除应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应对相关行为发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予以追索扣回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。

追索扣回时应从激励对象未来绩效薪酬部分中扣减直至足额弥补已发放的超额利润分享所得。

追索扣回制度不仅适用于在岗职工，离岗职工同样适用，情节严重时，公司可以采用法律手段进行追索扣回。

有研新材料股份有限公司

2021年12月